Авто Автоматизация Архитектура Астрономия Аудит Биология Бухгалтерия Военное дело Генетика География Геология Государство Дом Другое Журналистика и СМИ Изобретательство Иностранные языки Информатика Искусство История Компьютеры Кулинария Культура Лексикология Литература Логика Маркетинг Математика Машиностроение Медицина Менеджмент Металлы и Сварка Механика Музыка Население Образование Охрана безопасности жизни Охрана Труда Педагогика Политика Право Приборостроение Программирование Производство Промышленность Психология Радио Регилия Связь Социология Спорт Стандартизация Строительство Технологии Торговля Туризм Физика Физиология Философия Финансы Химия Хозяйство Ценнообразование Черчение Экология Эконометрика Экономика Электроника Юриспунденкция

Vztah NOZ – ZOK

Читайте также:

1) NOZ

· obecný předpis

a) úprava PO

b) úprava spolků - použití jen v případech, když na ni ukáže zákon (jinak použití ZOK)

c) úprava korporací

· obecná úprava v NOZ

a) zápis do rejstříku

b) ustanovení a vznik

c) název

d) sídlo

e) účel

f) orgány PO

g) jednání

h) zrušení a zánik

2) ZOK

· speciální předpis – přednost před NOZ v předpisu upravovaném oběma zákoníky

a) obecně o obchodních korporacích

b) jednotlivé obchodní korporace – úprava obchodních korporací

· princip delegace (podle jakého zákona se řídit)

a) delegace úpravy při ustanoveních o spolcích

Obecná ustanovení ZOK

1) žaloba společníka

· důkazní břemeno přeneseno na žalovaného

· společník žaluje jinou korporaci (má pouze omezený přístup k informacím druhé společnosti) -> důkazní břemeno (= žalovaný musí podat veškeré informace, aby se zbavil obvinění)

2) forma jednání

· písemná s úředně ověřenými podpisy

3) informace na internetu

· chrání věřitele, subjekty vstupující do styku s korporací

· zveřejňovací povinnost určitých informací na internetu

1) a.s. = povinnost informovat o konaných valných hromadách na internetu

2) s.r.o. = informovat o valných hromadách pouze pokud mají internetové stránky

Obchodní korporace

· PO založena jako společenství osob

· minimálně 3 členi (možnost úpravy pouze na 1)

· zaměstnanci: povinnost loajality ke společnosti + chovat se čestně (PŘH)

· jedná za ní statutární orgán (je jím zastoupena)

· nemá úplnou svéprávnost (úplnou má pouze FO)

· má právní osobnost – může být účastník PP, ale jednatelem je statutární orgán

1) obchodní společnosti

· společenství uzavřeného počtu osob

· nový společník nabyde podíl od předchozího společníka nebo při navýšení kapitálu

a) osobní

I. veřejná obchodní společnost

II. komanditní společnost

b) kapitálové

I. společnost s ručením omezeným

II. akciová společnost

c) evropské

I. evropské hospodářské zájmové sdružení

II. evropská akciová společnost – úprava a.s. v rámci evropských předpisů

III. evropské družstvo – úprava družstva v rámci evropských předpisů

2) družstva

· společenství neuzavřeného počtu osob

· při splnění podmínek v zakládajících dokumentech/stanovách se stane člověk členem družstva, možnost snadného vystoupení

· úkol družstva = vzájemná podpora členů spočívající v určité hospodářské činnosti

· orgány družstva:

I. nejvyšší – členská schůze

II. statutární – představenstvo

III. kontrolní – kontrolní komise

a) družstevní záložny – splacení vkladu, možnost podílet se na finančních operacích (půjčka, …)

b) bytovní družstva = členství za předpokladu vlastnění bytu a zároveň nájemního práva k němu

Osobní společnosti

· účel založení:

1) podnikatelský účel

2) účel správy vlastního majetku

· primární podstata = vykonávání činnosti společným jménem

Kapitálové společnosti

· primární podstata = společníci přinesou vklad, o který se starají sami nebo přenesou na 3. osoby, které vykonávají funkce statutárního orgánu

30) PODÍL, VKLAD, JEDNOČLENNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST

Jednočlenná obchodní společnost

· minimálně 3 členi (možnost úpravy pouze na 1)

· korporace má pouze 1 člena -> když chce vystoupit, musí si najít náhradníka

· pokud počet členů klesne pod počet stanovený zákonem -> lhůta pro poskytnutí nápravy -> zrušení korporace soudem + likvidace (pokud nedojde k nápravě)

1) kapitálová společnost založená jediným zakladatelem (POUZE KAPITÁLOVÁ)

2) kapitálová společnost může mít jediného společníka v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou

3) jediný společník přijímá rozhodnutí působnosti valné hromady (valná hromada se koná pouze při 2 < členech)

Vklad

· peněžní vyjádření podílu společníka na společnosti (na ZK)

· základní kapitál = souhrn všech vkladů

· u akciovky: vklad = jmenovitá/účetní hodnota akcie

· přijímá správce vkladu

Vkladová povinnost

· předmět vkladu = věc, kterou se společník zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí / zvýšení účasti v ní

· splnění vkladové povinnosti:

1) peněžitývklad

o peněžní prostředky složené na zvláštním účtu (zřízen správcem vkladů)

o u s.r.o. vždy splaceny

o u a.s. splaceny alespoň do 30%

2) nepeněžitý vklad

o vše ostatní, kromě prací a služeb (hodnota těžko ocenitelná a zkontrolovatelná)

a) movitá věc – vnesen předáním správci vkladu

b) nemovitá věc – vnesen předáním správci vkladu + písemné prohlášení s ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci

c) závod nebo jeho část – vnesen účinností smlouvy o vkladu

d) pohledávka – vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky

o musí být vždy splaceny před vznikem společnosti

· jakmile OK vznikne, vklad už nemůže být vrácen (ani po jejím zrušení)

Správce vkladu

· před vznikem OK přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladu

· může být i zakladatel

Podíl

· účast společníka na společnosti + vymezuje mu PaP

· u kapitálových spol. 1 společník více podílů

· u osobních spol. 1 společník pouze 1 podíl

· podíl v OK je ve spoluvlastnictví => spoluvlastníci jsou společným spoluvlastníkem + podíl spravuje správce společné věci

· nelze vyplatit podíl, který by způsobil úpadek OK

Výčet podílů

1) základní podíl

2) podíl na zisku

· stanoví se na základě účetní závěrky

· lze rozdělit pouze mezi společníky

· o vyplácení rozhoduje nejvyšší statutární orgán

· je nevratný (vratný pouze při porušení zákona)

3) podíl na likvidačním zůstatku

· při zrušení OK s likvidací mají společníci právo na tento podíl

· vyplácen v penězích (pokud není určeno jinak)

· postup vyplácení likvidačního zůstatku:

1) rozdělení mezi společníky do výše jejich vkladů

o pokud nevyjde na všechny -> vyplácení podle poměru jejich vkladů

2) zbytek rozdělen rovným dílem

o u kapitálových + družstev zbytek rozdělen podle poměru podílů

4) vypořádací podíl

· při zaniknutí účasti společníka na společnosti

· vychází se z účetních výkazů

· u kapitálových při exekuci

· u osobních při ukončení činnosti ve společnosti

Přechod podílu

· smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce (pokud to společenská smlouva nezakáže nebo neomezí)

· u a.s. + družstva není možné omezit nebo zakázat přechod podílu

· správce podílu musí vykonávat všechna PaP s podílem spojená

Rozdělení podílu

· k rozdělení je nutný souhlas nejvyššího orgánu OK

1) v.o.s. + komplementář – podíl nelze rozdělit

2) s.r.o. + komanditista – podíl lze rozdělit pouze v souvislosti s převodem nebo přechodem

31) ZALOŽENÍ, VZNIK, ZRUŠENÍ, ZÁNIK A NEPLATNOST
OBCHODNÍCH KORPORACÍ

Založení a vznik OK

1) založení

· dáno společenskou smlouvou SS

1) SS zakládající kapitálovou společnost = veřejná listina

2) SS zakládající družstvo = ustavující schůze

3) společnost zakládána 1 zakladatelem = zakladatelská listina ve formě veřejné listiny

Zakladatelská právní jednání ZJ

· forma ZJ:

a) kapitálové společnosti – forma notářského ověření (notářsky ověření podpis)

b) osobní společnosti – forma úředního ověření (úředně ověřený podpis)

· ZJ podle počtu účastníků:

a) zakladatelská listina – 1 osoba

b) společenská smlouva - 2 a více osob

o nejčastější způsob zakládání

c) stanovy – akciová společnost (předem neurčený počet účastníků)

Společenská smlouva

· obsah:

1) název (obchodní firma)

2) dodatek určující právní formu

3) sídlo – minimálně zapsané, můžeme i skutečné

4) předmět činnosti

a) soukromý

b) veřejný – splněny podmínky:

I. prospěšnost

II. bezúhonnost osob vykonávajících činnosti

5) vymezení společníků

6) orgán jednající za společnost

· dobrovolně lze uvést další údaje

Počet zakladatelů

a) osobní společnosti = min. 2 zakladatelé

b) kapitálové společnosti = podle zákona 3 zakladatelé (po úpravě SS min. 1)

c) družstva = min. 3 zakladatelé

2) vznik

· zápis do Obchodního rejstříku OR, má konstitutivní účinky (= vzniká až okamžikem zápisu)

· vznik realizován do 6 měsíců od uzavření SS

· lze uzavírat smlouvy mezi statutárním orgánem a jinou firmou už před vznikem společnosti, po vzniku smlouva v platnosti

Zrušení a zánik společnosti

1) zrušení

a) zrušení s likvidací

· likvidace = vypořádání majetku, v případě, že společnost dlouhodobě nehradí závazky, i když je její majetek dostatečný

o účel likvidace = vypořádat majetek PO, uspokojit věřitele, naložit se zůstatkem

o konec likvidace:

a) použití likvidačního zůstatku

b) převzetím likvidační podstaty věřitelem

c) odmítnutím

· likvidátor = osoba provádějící likvidaci

· likvidační zůstatek = suma, která zůstane po uspokojení věřitelů

· úpadek = insolvenční řízení, konkurz, subjekt nemá prostředky k uhrazení dluhů, věřitelé nezískají své peníze zpět v plné výši

Způsob likvidace

I. likvidace dobrovolná (na popud společníků)

II. likvidace nařízená soudem

1) porušení zákona

2) ustanovení likvidátor (osoba, která zastupuje OK), oprávněný činit pouze PJ, které směřuje k ukončení činnosti OK

3) vytvoření zahajovací účetní závěrky likvidátorem

· zjištění stavu majetku a dluhu společnosti

4) oznámení vstupu OK do likvidace známým věřitelům

· uveřejnění inzerátu v Obchodním věstníku (uveřejnění 2x s rozestupem 14 dnů, od 2. uveřejnění běží 3 měsíční lhůta do skončení likvidace)

· pokud nejsou zveřejněny 2 inzeráty, soud by nemohl společnost vymazat

5) zpeněžení majetku likvidátorem

· dostatečné zpeněžení majetku -> vyplacení všech věřitelů

· nedostatek peněz -> upřednostnění vyplacení pohledávky zaměstnanců, poté ostatních

6) sestavení konečné zprávy likvidátora (co zpeněžil, komu vyplatil, co zůstalo)

7) předložení soudu – vyřizuje námitky společníků

8) schválení konečné zprávy => konec likvidace

9) vyplacení zbylých peněz společníkům

10) návrh na výmaz společnosti + výmaz společnosti

b) zrušení bez likvidace

· činnost OK funguje dále

· způsoby přeměny:

I. fúze

II. rozdělení

III. …

· primární podnikatelská činnost zachována

· dochází k němu na základě různých právních skutečností

· důvody zrušení:

I. o zrušení rozhodnou společníci (nejčastější)

II. uplynutí času

III. dosažení účelu

IV. porušení určitých povinností – zrušení v moci soudu

a) OK nesvolává valnou hromadu

b) neexistuje statutární orgán

c) porušení zákona – neexistují webovky, není zapsáno sídlo

d) OK nezakládá dokumenty do sbírky listin

· veřejná obchodní společnost: důvod zrušení = prohlášení konkurzu na majetek společníka (zánik účasti ve společnosti => neměl by čím ručit)

2) zánik

· výmaz z OR

1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 |
Поиск по сайту:

Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Студалл.Орг (0.027 сек.)

Главная | О проекте | Полезные cсылки | Контакты | Случайная страница