Аудит выпуска эмиссионных ценных бумаг банка и операций по их размещению

• проверка соответствия проведения операций банка по вы­пуску и размещению акций при создании и реорганизации бан­ка требованиям законодательства;

• проверка соответствия проведенных операций банка по эмиссии дополнительных выпусков акций при увеличении уставного фонда банка требованиям законодательства;

• проверка ведения операций по выпуску и размещению об­лигаций банка.

Порядок эмиссии акций при создании банка в форме акцио­нерного общества включает следующие этапы:

• заключение договора о создании акционерного общества;

• формирование уставного фонда;

• утверждение учредительным собранием устава общества, проспекта эмиссии акций (для открытого акционерного общес­тва), решения о выпуске акций;

• согласование выпуска акций в Национальном банке Рес­публики Беларусь и государственная регистрация общества;

• государственная регистрация акций в органе, осущес­твляющем государственную регистрацию.

Проверка начинается с анализа соответствия требованиям законодательства документов, представленных в Националь­ный банк Республики Беларусь для согласования выпуска ак­ций (они подаются одновременно с материалами, необходимы­ми для государственной регистрации создания банка).

Список учредителей (участников), приложенный к уставу банка, сверяется аудитором с информацией, полученной в элек­тронном виде в ф. № 2818 «Сведения из реестра акционеров банка, созданного в форме акционерного общества», и со сведе­ниями из журнала учета данных об учредителях банка, кото­рый хранится в отделе по лицензированию.

Выпуск акций осуществляется в размере уставного фонда, и согласно законодательству республики их цена не может быть ниже номинальной стоимости.

При проверке следует уделять внимание порядку ведения делопроизводства. Документы, представляемые для государ­ственной регистрации вновь созданных банков, должны быть прошиты, пронумерованы и подписаны председателем и секре­тарем собрания учредителей (участников) или уполномочен­ным лицом учредителя банка, скреплены печатью учредителя банка, уполномоченного собранием учредителей.

Вариантов реорганизации банка может быть несколько.

В связи с присоединением к акционерному обществу друго­го юридического лица — банка проводится эмиссия дополни­тельных акций в форме их размещения между участниками другого юридического лица — банка. Решение о принятии в состав акционерного общества другого юридического лица при­нимается на общем собрании акционеров.

Эмиссия акций акционерного общества, созданного путем слияния юридических лиц, проводится в форме размещения до­полнительного выпуска акций между участниками ликвидиро­ванных юридических лиц. Порядок голосования участников, условия и порядок слияния определяются договором о реорга­низации юридических лиц на общем собрании. Решение об об­разовании нового акционерного общества, утверждении устава и других документов, выборах руководящих органов принима­ется на совместном общем собрании участников юридических лиц, участвующих в слиянии. В установленном законодатель­ством порядке к акционерному обществу, возникшему в ре­зультате слияния, переходят все права и обязанности юриди­ческих лиц, участвующих в слиянии, с прекращением дея­тельности последних.

Эмиссия акций акционерных обществ, созданных путем разделения акционерного общества, проводится в форме разме­щения дополнительного выпуска акций между участниками вновь созданных обществ. Решение о реорганизации путем раз­деления акционерного общества и создания новых обществ, по­рядок и условия такой реорганизации принимаются на общем собрании акционеров. Общие собрания участников каждого создаваемого акционерного общества принимают решение о со­здании общества, утверждают устав и другие документы, про­водят выборы руководящих органов. В установленном законода­тельством порядке при разделении общества к созданным в ре­зультате этого новым юридическим лицам переходят по разде­лительному балансу в соответствующих частях имущественные права и обязанности реорганизуемого общества. Величина устав­ного фонда каждого акционерного общества должна быть не ме­нее законодательно установленного размера уставного фонда.

Эмиссия акций акционерного общества — банка, созданного путем выделения из акционерного общества, проводится в фор­ме размещения акций только между участниками вновь создан­ного общества. Решение о реорганизации путем выделения из акционерного общества и создания новых обществ принимает­ся на общем собрании акционеров. Общее собрание участников создаваемого акционерного общества в соответствии с законо-

дательством принимает решение о создании общества, утверж­дает устав и другие документы, проводит выборы руководящих органов. В установленном законодательством порядке при вы­делении из общества одного или нескольких новых юридиче­ских лиц к каждому из них переходят по разделительному ба­лансу права и обязанности реорганизуемого общества.

Дополнительный выпуск акций в целях увеличения устав­ного фонда банка может осуществляться в различных формах: путем дополнительного выпуска акций и распределения их сре­ди акционеров банка, распространения акций по открытой под­писке, вследствие изменения номинальной стоимости акций.

Порядок эмиссии дополнительных акций акционерного об­щества, распределяемых между акционерами, включает следу­ющие этапы:

• утверждение общим собранием акционеров решения о вы­пуске акций, внесении изменений в устав общества;

• согласование в Национальном банке Республики Беларусь и проведение государственной регистрации изменений в уставе общества;

• государственная регистрация акций.

При дополнительном выпуске акций, распределяемых сре­ди акционеров в открытом акционерном обществе, заверение краткой информации в органе, регулирующем рынок ценных бумаг, не требуется.

Аудитором проверяются документы по обоснованности до­полнительного выпуска акций и в разрезе источников финанси­рования. Обоснованность подтверждается копией решения об­щего собрания акционеров акционерного общества.

Дополнительный выпуск акций путем открытой подписки проводится банком в целях привлечения денежных и неденеж­ных вкладов инвесторов и осуществляется исходя из уставного фонда, сформированного в текущем году за счет источников собственных средств. Это возможно, если все ранее выпущенные акции были приобретены по стоимости не ниже номинальной и зарегистрированы в органе, осуществляющем государственную регистрацию ценных бумаг.

Аудитор должен сверить информацию, содержащуюся в ежеквартальной выписке из Государственного реестра ценных бумаг о регистрации дополнительных выпусков акций и уве­личении уставных фондов банков, представляемой органом, осуществляющем регистрацию ценных бумаг, в Национальный банк Республики Беларусь (в электронном виде), с информаци­ей Национального банка Республики Беларусь.

Порядок эмиссии дополнительных акций открытого ак­ционерного общества, размещаемых путем открытой подписки, включает следующие этапы:

• принятие общим собранием акционеров решения о прове­дении открытой подписки на акции и утверждение краткой ин­формации об условиях открытой подписки на акции и проспек­та эмиссии акций;

• заверение в органе, осуществляющем государственную регистрацию ценных бумаг, краткой информации и регистра­ция проспекта эмиссии акций;

• проведение открытой подписки на акции;

• утверждение общим собранием акционеров результатов подписки, решения о выпуске акций, изменений в устав об­щества;

• согласование в Национальном банке Республики Беларусь дополнительного выпуска акций, размещаемых путем откры­той подписки, и изменений в устав общества;

• государственная регистрация акций в органе, осущест­вляющем государственную регистрацию ценных бумаг.

Законодательство предусматривает следующий набор доку­ментов, подлежащих согласованию с Национальным банком Республики Беларусь при увеличении уставного фонда акцио­нерного общества распространением акций по открытой под­писке: копия изменений в устав; копия устава с учетом внесен­ных изменений; копия краткой информации об открытой под­писке на акции; копия экземпляра издания, в котором была опубликована краткая информация о проведении открытой подписки на акции.

Аудитор может убедиться в подлинности заверения ре­гистрирующим органом краткой информации об открытой подписке на акции дополнительного выпуска и проспекта эмиссии акций. Банку выдается один экземпляр текста крат­кой информации, заверенный и скрепленный печатью, и один экземпляр проспекта эмиссии акций со штампом «Зарегист­рировано».

Закрытая подписка на акции дополнительного выпуска возможна, если увеличение уставного фонда обусловлено изме­нением номинальной стоимости акций или увеличением их ко­личества за счет суммы переоценки имеющегося имущества (основных средств, незавершенного строительства и неустанов­ленного оборудования). При этом уставный фонд не должен превышать величину чистых активов.

Порядок эмиссии дополнительных акций закрытого ак­ционерного общества, размещаемых путем закрытой подписки, включает следующие этапы:

• принятие общим собранием акционеров решения о прове­дении закрытой подписки на акции;

• проведение закрытой подписки на акции;

• утверждение общим собранием акционеров результатов подписки, решения о выпуске акций, изменений в уставном фонде и уставе общества;

• согласование и государственная регистрация изменений, вносимых в устав общества, в Национальном банке Республики Беларусь;

• государственная регистрация акций.

Акции дополнительного выпуска закрытого акционерного общества могут приобретать только его акционеры.

Оплата акций иностранной валютой производится в соответ­ствии с договором подписки на акции исходя из официального курса Национального банка Республики Беларусь на дату фак­тической оплаты.

Для привлечения средств инвесторов банк-эмитент имеет право мобилизовать денежные средства путем эмиссии облига­ций, которая осуществляется с учетом гарантированного вы­полнения эмитентом своих обязательств. Размещение облига­ций посредством продажи или конвертации включает следую­щие этапы:

• принятие уполномоченным органом эмитента решения о выпуске облигаций;

• утверждение краткой информации об условиях открытой продажи облигаций и проспекта эмиссии облигаций;

• согласование выпуска облигаций в Национальном бан­ке Республики Беларусь и государственная регистрация обли­гаций;

• заверение в регистрирующем органе краткой информации и регистрация проспекта эмиссии облигаций;

• проведение открытой (закрытой) продажи облигаций или конвертации;

• обращение облигаций;

• погашение облигаций.

При проведении закрытой продажи облигаций (не более чем ста лицам) утверждение краткой информации и проспек­та эмиссии облигаций и представление их в регистрирующий орган не требуются.

Банки могут выпускать облигации в размере не более 80 % нормативного капитала, рассчитанного в соответствии с зако-

нодательством. Перечень документов, требуемых для согласо­вания выпуска облигаций, банк-эмитент представляет в Нац-банк, как того требует законодательство.

Номинальная стоимость облигаций может выражаться в бе­лорусских рублях или иностранной валюте. Облигации бывают дисконтными или процентными. Дисконтные облигации про­даются ниже номинальной стоимости, а погашаются по номи­нальной стоимости. Процентные облигации продаются и пога­шаются по номинальной стоимости с выплатой причитающего­ся процента.

Первичная продажа облигаций осуществляется только про­фессиональным участником рынка ценных бумаг, имеющим лицензию на брокерскую деятельность на рынке ценных бумаг. Аудитору важно убедиться, что в общей лицензии банка на осуществление профессиональной и биржевой деятельности на рынке ценных бумаг указана разновидность брокерских ра­бот (услуг). В противном случае размещением облигаций должен заниматься другой профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Первичная продажа облигаций может проводиться транша­ми. Порядок и срок размещения траншей определяются усло­виями эмиссии.

Эмитент имеет право выкупить свои облигации для перепро­дажи или досрочного погашения.

Законодательством предусматривается, что облигации предъ­являются к погашению в течение шести месяцев со дня оконча­ния срока их обращения. Погашение проводится в соответствии с условиями выпуска облигаций.

Решение о выпуске облигаций, проспект эмиссии облигаций и краткая информация должны быть утверждены уполномо­ченным органом банка-эмитента, прошиты, подписаны руково­дителем исполнительного органа и главным бухгалтером бан­ка-эмитента и скреплены печатью.

Проспект эмиссии облигаций, решение о выпуске готовятся в соответствии с требованиями к их содержанию, определяемы­ми Законом Республики Беларусь «О ценных бумагах и фондо­вых биржах».

Аудитор должен убедиться в подлинности заверения крат­кой информации об открытой продаже. При открытой продаже облигаций банку выдаются один экземпляр текста краткой информации, заверенного руководителем органа, который осу­ществляет государственную регистрацию ценных бумаг, и скрепленного печатью, проспект эмиссии облигаций со штам-

пом «Зарегистрировано» и свидетельство о регистрации; при закрытой продаже — свидетельство о регистрации.

Аудитор должен проверить отчетные данные банка-эмитен­та, представляемые в орган, осуществляющий государственную регистрацию ценных бумаг, заявление о погашении всех обли­гаций, подписанное руководителем исполнительного органа эмитента. В течение десяти дней от подачи заявления и прило­женного к нему оригинала свидетельства органа, осуществляю­щего государственную регистрацию ценных бумаг, должен со­общить эмитенту об аннулировании свидетельства о регистра­ции облигаций и исключении их из Государственного реестра ценных бумаг.

Законодательство допускает конвертацию облигаций в об­лигации другого выпуска с более поздним сроком погашения или в акции того же эмитента.

Практика проведения аудита по эмиссионным операциям часто показывает, что в банках нет утвержденных положений о выплате дивидендов и процентов по облигациям, положений о конвертации или выкупе эмиссионных ценных бумаг, журна­лов выдачи выписок из реестра акционеров депозитария. Не всегда получает отражение в учете движение ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме слияния, при­соединения, разделения, выделения. Неразработанность имею­щихся положений повышает вероятность нарушений при веде­нии операций, возрастания потенциальных банковских рисков. Требуется совершенствование деловой стратегии банков в облас­ти операционных рисков, поскольку наиболее типичными ошиб­ками при проведении эмиссионных операций банком являются:

• нарушение порядка заполнения и оформления документов;

• погрешности в делопроизводстве;

• подделка подписей;

• отсутствие печатей;

• арифметические погрешности;

• неточности отражения операций в учете.

Все перечисленные разновидности ошибок — следствие опе­рационного риска в области человеческих ресурсов, платежных и расчетных операций и прочих технологических рисков.

Поиск по сайту: