Защитные меры, последующие за поглощением включают в себя ряд актов

1. Судебные иски (Litigation)

Компания может подать иск в суд по делу о нарушения антимонопольного законодательства или законодательства в области рынка ценных бумаг.

2. Реструктуризация активов (Asset restructuring)

Покупка ненужных поглощающей компании активов или продажа активов, представляющих для нее особую ценность.

3. Реструктуризация обязательств (Liability restructuring)

Продажа акций третьей дружественной стороне или увеличение числа акционеров. Выкуп акций у имеющихся акционеров с премией.

Следует особо выделить несколько очень эффективных методов защиты от враждебного поглощения, стоящих особняком от приведенной выше классификации.

· "Зеленая почта" (Greenmail)

Выкуп акций компании-мишени с премией по отношению к рыночной цене у акционеров. Зачастую выкуп производится у самой поглощающей компанией.

· Соглашение о бездействии (Standstill agreement)

Добровольное соглашение с акционером, у которого выкупаются акции, о том, что он не будет приобретать акции компании-мишени в течение определенного периода времени.

· Выкуп с рычагом (Leverage buу-оut) /Выкуп управляющими (Management buy-out)

Уже рассмотренный выше, этот механизм является эффективным методом защиты от враждебного поглощения. Компания, выкупленная менеджментом, представляет гораздо меньший интерес для поглощающей компании, поскольку добиться соглашения с акционерами уже невозможно - все акции сосредоточены в руках высшего управления. Кроме того, после проведения выкупа управляющими компания-мишень становиться обремененной лишними долговыми обязательствами, что делает ее менее привлекательной.

· Союз с "белым рыцарем" (White Knight)

Чтобы защититься от враждебного поглощения, компания может слиться с более приемлемым для партнером ("белым рыцарем"), что повысит стоимость и устойчивость компании-мишени.

2.4. Оценка стоимости объединенной компании

Рассмотрев все множество различных типов слияний и поглощений, разобравшись в их сути, уже можно сформировать мнение по поводу того, что движет компаниями при совершении сделок по слияниям/поглощениям. В этой главе попытаемся обобщить все сказанное ранее и четко обозначить основные мотивы руководства и акционеров компаний к проведению слияний и поглощений.

Основным принципом, лежащим в основе теории слияний, является синергетический эффект от слияния. Стоимость компании, образованной в результате слияния, превышает сумму стоимостей ее составляющих частей, т.е. 2+2 =5.

Например, если компания А сливается с компанией В, то в формульном выражении это выглядит следующим образом:

V(AB) > V(A) + V(B)

где V(AB) - стоимость объединенной компании, образовавшейся в результате слияния компаний А и В;

V(A) - стоимость компании А;

V(B) - стоимость компании В.

Таким образом, суть синергетического эффекта заключается в том, что слияние двух компаний порождает дополнительную стоимость объединенной компании. За счет чего же происходит увеличение стоимости объединенной компании? Очевидно, что источники увеличения стоимости формируют определенную выгоду для участников сделки слияния/поглощения, которая и является основным мотивирующим фактором к проведению слияний и поглощений.

Рассмотрим источники создания дополнительной стоимости.

1. Экономия от масштаба

Объединяющиеся компании обладают рядом схожих функциональных подразделений, таких, как бухгалтерия, управление финансового контроля, маркетинговое управление, рекламные, исследовательские и сбытовые подразделения и т.д. Дублирование функций можно избежать, создав единые централизованные управления оптимального размера вместо обычного объединения уже имеющихся в наличии у объединяющихся компаний, что приведет к значительному снижению затрат на их содержание. Кроме того, что не менее важно, экономия от масштаба означает возможность производить большие объемы продукции при тех производственных мощностях. Другими словами, происходит снижение удельного веса постоянных затрат в себестоимости производимой объединенной компанией продукции. Разумеется, эффект экономии от масштаба может наблюдаться при горизонтальных и иногда при конгломератных слияниях, когда идет речь об объединении одинаковых или родственных видов бизнеса

Но при кажущейся столь очевидной простоте использования эффекта экономии от масштаба на практике слияния, тем не менее, порождают множество проблем, связанных с возможностью интеграции двух компаний и, соответственно, их дублирующихся подразделений в одно целое. Зачастую объединившиеся компании после слияния продолжают функционировать как две отдельные независимые единицы, что сводит на нет эффект использования экономии от масштаба.

2. Экономия от вертикальной интеграции

Вертикальные слияния также сулят определенные выгоды объединяющимся компаниям. В частности, очень важным источником создания дополнительной стоимости при вертикальном слиянии компаний является экономия от вертикальной интеграции. Как уже было рассмотрено выше, суть ее заключается в том, что вертикально интегрированные компании значительно экономят на трансакционных издержках. Например, за счет того, что промежуточный продукт внутри объединенной компании передается от одного звена производственного процесса к другому без какой-либо оплаты или по минимальной цене, себестоимость конечного продукта значительно снижается.

3. Взаимодополняющие ресурсы

Фактор, в чем-то схожий с предыдущим.

Основная идея его в том, что зачастую мелкая компания, выпускающая уникальную, перспективную продукцию, не имеет возможностей реализации своего потенциала и успешного продвижения на рынке. В этом случае одним из наиболее эффективных решений является слияние с более крупной компанией, обладающей для этого всеми ресурсами. Тогда компании "помогут" друг другу за счет того, что каждая из них имеет то, чего не хватает другой. То есть мотивом для слияния будет наличие у них взаимодополняющих ресурсов.

4. Неиспользованные льготы по налогообложению

Речь идет о том, что если какая-либо компания, обладающая определенными налоговыми льготами, но не способная использовать их вследствие отсутствия прибыли, объединяется с другой компанией, стабильно получающей достаточно большие объемы прибыли, то у объединенной компании появляется возможность эффективного использования этих налоговых льгот.

Существует также целый ряд причин, побуждающих компании к проведению слияний/поглощений, но не создающих дополнительной стоимости.

1. Излишние объемы свободных денежных средств

Возможна ситуация, когда стабильная, развитая компания генерирует постоянные, значительные объемы чистой прибыли, но в силу каких-либо причин не имеет подходящих возможностей для ее инвестирования. Политика менеджмента может не предполагать выплату больших дивидендов, тогда создаются все предпосылки для осуществления финансовых вложений через проведение слияния или поглощения. Некоторые компании вообще практически не инвестируют имеющуюся у них чистую прибыль. В этом случае они сами становятся лакомой добычей для поглощения другой компанией.

2. Устранение неэффективного управления

Существует иной вариант, когда потенциальным объектом поглощения становится компания, где вследствие неграмотного управления имеются неиспользованные возможности сокращения издержек производства, а также повышения уровня продаж и уровня рентабельности. Тогда поглощающая компания ставит целью полную замену существующей системы управления с извлечением из этого всех возможных выгод. В данном случае поглощение используется как эффективный инструмент замены старой команды управляющих новой.

3. Диверсификация

Диверсификация является очень мощным стимулирующим фактором к проведению слияния/поглощения. Особенно это относится к конгломератным слияниям, где объединение компаний из несвязанных отраслей способствует снижению ими риска банкротства от резкого ухудшения экономической ситуации в какой-либо отрасли или регионе, внезапного значительного снижения спроса на каком-либо сегменте рынка и т.д. Однако при всей весомости этого фактора в принятии решения о проведении слияния/поглощения он не способствует увеличению стоимости объединенной компании. Мало того, зачастую рыночная стоимость диверсифицированных компаний ниже, чем стоимость недиверсифицированных. Например, компания Kaiser Industries перестала свое существование в качестве холдинга в 1977 г. из-за того, что сильная диверсификация снижала ее рыночную цену Холдинг Kaiser Industries владел акциями Kaiser Steel, Kaiser Aluminum и Kaiser Cement. Все они были независимыми компаниями, и их акции котировались на фондовой бирже. Таким образом, можно было оценить стоимость Kaiser Industries, имея информацию о ценах этих трех компаний. Однако акции Kaiser Industries продавались со значительной скидкой по сравнению с ее инвестициям в эти компании. Эта скидка исчезла, как только Kaiser Industries объявила о распродаже своих инвестиций.

Объяснение этому, вероятнее всего, в том, что диверсификация компании представляет ценность только для нее самой. Для ее акционеров же какой-либо ценности диверсификация не имеет и их благосостояния она не повышает, пока у инвесторов существует возможность персональной диверсификации собственных вложений в акции различных эмитентов, которая будет полностью соответствовать их личным интересам.

4. Снижение цены заемного капитала.

Еще один немаловажный стимул к проведению слияний и поглощений, имеющий достаточно большое значение для сливающихся компаний, но, как и предыдущий, имеющий достаточно неоднозначный эффект.

Его суть в том, что стоимость заимствований для каждой из компаний в отдельности выше, чем их стоимость для объединенной компании, образованной в результате слияния. Это объясняется тем, что до слияния предоставленные займы обеспечены активами только одной фирмы, в то время как займы для объединенной компании обеспечены активами сразу двух фирм. То есть кредитор в случае непогашения своих обязательств одной из слившихся компаний всегда может рассчитывать на их погашение второй компанией. В результате займы для объединенной компании будут стоить дешевле.

Однако и здесь есть своя оборотная сторона. Акционеры каждой из объединившихся компаний волей-неволей вынуждены гарантировать возвратность займов своего партнера по слиянию, жертвуя своими дивидендами и ничего не получая взамен. То есть их благосостояние не увеличивается, а, скорее, наоборот, уменьшается. Именно это противоречие является причиной того, что данный фактор не увеличивает стоимость компании.

Одновременно с синергетическим эффектом деятельность по слияниям и поглощениям сопровождается эффектом обратного синергизма, который имеет место при продаже подразделений или дочерних компаний (дивестировании): 4 - 2 = 3

Его суть заключается в том, что для приобретающей в данном случае компании эксплуатация купленного объекта может быть гораздо более целесообразной, чем для продающей. В итоге приобретающая компания готова заплатить за объект больше, чем его оценивает продающая компания.

2.5. Оценка эффективности слияний и поглощений

Еще раз напомним основной принцип, лежащий в основе теории слияний. Слияния будут эффективными только в том случае, если в результате их проведения увеличивается благосостояние акционеров, достигаются определенные конкурентные преимущества. Как же можно оценить, что влияет на эффективность слияний, в каких случаях акционеры сливающихся компаний на самом деле станут "богаче", а в каких их интересы будут ущемлены? На что необходимо ориентироваться, принимая решение о проведении слияния/поглощения с тем, чтобы извлечь из сделки выгоду, а не понести убытки? Для начала необходимо отметить, что инициатором сделки, как правило (и что вполне логично и очевидно), является более крупная компания. Допустим таковой является компания А, объявившая о своем намерении проведения слияния с компанией Б.

Как уже было сказано в начале работы, при проведении сделок слияния/поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании (компании А) после проведения ею дополнительной эмиссии. Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании (компании Б) становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами компании А. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции (например каждую акцию компании Б ее акционеры могут обменять на 0,7 акций компании А)

При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры компании Б они не имеют. Их акции просто выкупаются компанией А на договорной основе.

Очевиден тот факт, что для того, чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании Б в совершении сделки, компании А необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры компании Б будут иметь определенный доход. С этой целью компания А покупает у акционеров Б их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость. При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину.

Как уже было рассмотрено ранее, выгода от сделки для компании А, которая в то же время будет выгодой для компании Б, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости (PV) объединенной компании АБ над суммой текущих стоимостей компаний А и Б отдельно взятых:

Общая выгода от слияния = РV_AБ - (PVa + PV_Б)

Однако необходимо учитывать, что прирост стоимости носит некий абстрактный характер - он будет иметь место только в будущем, после того как объединенные компании пройдут этап интеграции и деятельность новой компании будет носить стабильный характер, в момент же слияния никакого прироста стоимости объединенной компании быть не может.

Общая выгода распределяется между компаниями А и Б. Причем, выгода одной из сторон является издержками другой.

Для компании А издержками будет являться превышение цены покупки компании Б над ее действительной текущей стоимостью PV. Соответственно, это превышение в свою очередь является выгодой для компании Б.

Издержки компании А (выгода компании Б) = Цена покупки - РV_Б

То есть, насколько больше компания А платит, чем получает, и является ее издержками. Остановимся на издержках поподробнее.

Мы знаем, что акционеры компании Б при слиянии получают определенную премию сверх рыночной цены обладаемых ими акций. Рыночная цена (MV) компании Б всегда отличается от ее действительной текущей стоимости (PV). Поэтому, чтобы учесть премию акционерам компании Б, мы преобразуем исходную формулу:

Издержки компании А (выгода компании Б) = (Цена покупки - МV_Б) + (МV_Б - РV_Б)

Таким образом, издержками компании А будет являться сумма премии, уплачиваемой акционерам компании Б, и разницы между рыночной и действительной текущей стоимостями компании Б.

Рассмотрим это на примере. Пусть рыночная стоимость компании Б - $9 000 000, а действительная текущая стоимость, рассчитанная на основе дисконтированных денежных потоков - $6 000 000.

Тогда издержки на проведения слияния для компании А составят

(9 000 000 - 7 000 000) + (7 000 000 - 6 000 000) = $3 000 000.

При проведении непосредственно слияний, где осуществляется замена акций, то есть когда акционеры компании Б получают взамен своих акций акции компании А исходя из определенной пропорции, надо учитывать еще такой фактор, как стоимость акций компании А на момент проведения слияния. В зависимости от того, повышается или понижается рыночная цена акций с момента объявления о слиянии до непосредственного осуществления сделки, издержки компании А могут соответственно увеличиваться или уменьшаться, ведь если акции компании А дорожают, то акционеры компании Б получают большую стоимость при замене акций, и наоборот.

Оставшаяся часть общей выгоды, то есть разница между общей выгодой и издержками компании А, и будет составлять чистую выгоду акционеров компании А (одновременно это издержки компании Б). То есть

Чистая выгода компании А = РV_АБ - (РV_А - PV_Б) - (Цена покупки - PV_Б).

Логично, что сделка по слиянию/поглощению может считаться эффективной, если выгода, которую получает компания, превышает издержки, то есть, если чистая выгода для каждой из сторон будет являться величиной положительной.

В свете всего сказанного необходимо рассмотреть, как фондовый рынок реагирует на известие о проведении слияния.

Многочисленные эмпирические исследования, проведенные в отношении реакции фондового рынка на объявления о проводящихся слияниях и его дальнейшего поведения, позволяют сделать достаточно интересные выводы.

Исследования показали, что цены на акции приобретающей и приобретаемой компании ведут себя по-разному.

Акции приобретаемой компании начинают расти в цене сразу после объявления компаниями намерения о проведении слияния. Причина этому вполне объяснима - акционеры пребывают в ожидании получения значительной премии к текущей рыночной цене обладаемых ими акций со стороны приобретающей компании. Акции приобретаемой компании начинают дорожать, и, как только официально станет известно о цене, по которой будет производиться покупка акций, их рыночная цена вплотную подходит к цене покупки.

Если говорить о поведении; цены акций приобретающей компании, то столь очевидного ее роста не наблюдается. В большинстве случаев если и наблюдается какой-либо рост, то совсем незначительный. Причем некоторые исследователи фондового рынка высказывают мнение, что оглашение намерения о проведении слияния может вызвать даже падение цен акций приобретающей компании. Однозначный ответ, почему это происходит, дать довольно сложно. Но, скорее всего, таким образом акционеры приобретающей компании выражают свое негативное отношение к тому факту, что она тратит большие деньги на предоставление далеко не маленькой премии акционерам приобретаемой компании, вместо того, чтобы направить их на выплату дивидендов или на развитие производства. Если цены вообще падают, то это означает, что акционеры считают величину премии слишком завышенной.

Графически поведение цен на рынке можно грубо представить в следующем виде.

Рис.1. Поведение цены акции на рынке

Таким образом, если акционеры приобретаемой компании выгоду от слияния имеют уже при объявлении о слиянии, то для акционеров приобретающей компании выгода носит, скорее, долгосрочный характер. Их доля в общей выгоде от слияния вернется к ним, когда объединенная компания начнет свое функционирование и когда синергетический эффект начнет действовать, способствуя генерированию стабильно высоких денежных потоков. Только тогда, когда они будут уверены в этом, когда у них появится надежда на получение высоких дивидендов, рыночная цена объединенной компании начнет расти, способствуя увеличению благосостояния акционеров приобретающей компании.

Другими словами, благосостояние акционеров приобретаемой компании будет увеличиваться практически во всех случаях, в то время как "богатство" акционеров приобретающей компании будет расти только при условии улучшения финансовых показателей деятельности объединенной компании, что должно являться стимулом для высшего руководства компании. В этой связи руководство компании не должно увлекаться получением высокой прибыли в краткосрочном периоде в ущерб долгосрочной эффективности функционирования компании.

Здесь было бы полезным привести пример, описывающий так называемый эффект "стартового запуска" (bootstrap effect).

Пусть мы обладаем следующей информацией о компаниях (компания А -приобретающая, компания Б - приобретаемая).

Допустим, акционеры компании Б согласились пойти на слияние при том, что компания А готова платить 35 долл. за каждую акцию (что превышает на 5 долл. текущую рыночную стоимость акций компании Б). Тогда меновое соотношение составит 35 долл./64 долл. = 0,547 акций компании А за 1 акцию компании Б. Компания А выкупает акции компании Б полностью. Для обеспечения акционеров компании Б их долей в капитале объединенной компании АБ компании А необходимо провести дополнительную эмиссию в объеме (2 000 000 акций компании Б) * (0,547) = 1 093 750 акций.

Финансовые показатели объединенной компании АБ будут выглядеть следующим образом.

По всем правилам слияние не приносит экономических выгод самим компаниям непосредственно при совершении сделки. То есть в краткосрочном периоде времени две компании должны стоить ровно столько же, сколько и по отдельности, и приносить вместе такой же объем прибыли, как и по отдельности. Однако мы видим, что показатель прибыли на одну акцию увеличился на 0,1 долл. Суть "эффекта стартового запуска" как раз и заключается в том, что наблюдается увеличение прибыли, приходящейся на одну акцию, без каких бы то ни было реальных причин, касающихся непосредственно улучшения финансовых показателей деятельности объединенной компании.

За счет чего это происходит? Это вызвано тем, что коэффициент Р/Е ratio (отношение цены акции к прибыли на одну акцию) приобретающей компании превышает аналогичный показатель приобретаемой компании. В нашем случае у компании А этот показатель равен 64 долл./4 долл. = 16, а компании Б - 35 долл. (цена, назначенная компанией А)/ 2,5 долл. = 14. Наблюдается очень интересный эффект: пока показатель Р/Е ratio приобретающей компании превышает Р/Е приобретаемой компании имеет место ничем не обусловленной повышение показателя прибыли на одну акцию, имеющее лишь математическую природу своего возникновение. Как только показатель Р/Е приобретающей компании становится ниже, чем у приобретаемой, данный эффект престает действовать. Например, если компания А выкупает акции компании Б по 45 долл., то меновое соотношение составит 45 долл./64 долл. = 0,703. Следовательно, необходимо провести дополнительную эмиссию в размере 2000000 * 0,703 = 1 406 000 акций. Тогда мы имеем:

Видно, что показатель прибыли на акцию уменьшился на 0,1 долл. также без каких-либо реальных на то причин. Таким образом, при определенном соотношении финансовых показателей, а именно при покупке более прибыльной и более "дорогостоящей" компанией "отстающей" и неперспективной компании, можно добиться искусственного повышения прибыльности акций объединенной компании. Данный эффект вводит акционеров в заблуждение, заставляя их поверить в то, что эффективность деятельности компании повысилась, что способствует ложному повышению рыночных цен на акции компании и, в свою очередь, позволяет держать показатель Р/Е на определенном уровне. Так компания может продолжать осуществлять слияния, демонстрируя акционерам устойчивый рост прибыли, приходящейся на одну акцию (волна подобного рода слияний имела место в 60-е годы). Однако этот рост будет лишь ростом краткосрочного характера, в долгосрочной же перспективе подобные слияния со "слабыми" компаниями могут привести к убыточному бизнесу, снижению показателя Р/Е и другим неблагоприятным последствиям. И поэтому стоит только ведущей себя подобным образом компании-захватчику прекратить осуществлять слияния, как весь этот карточный домик может рухнуть.

3. Рынок ценных бумаг металлургических предприятий

3.1.Положение на рынке ценных бумаг

Подъем в российской металлургии начался относительно поздно. Разрушенная в годы перестройки, металлургическая промышленность даже в период расцвета фондового рынка в 1996-97 гг. не пользовалась вниманием инвесторов. Зато самые дальновидные игроки, купившие тогда задешево ценные бумаги "Норильского никеля" или "Северстали", смогли после 1998 г. оценить свою предусмотрительность: когда в результате девальвации себестоимость металлургической продукции резко упала и предприятия стали наращивать экспорт, их инвесторы смогли получить доходность в несколько сот процентов.

Правда, говорить о развитом рынке акций отечественных компаний не приходится. Так, в РТС из 233 эмитентов, акции которых включены в котировальные листы системы, только 15 - металлургические компании. Объем сделок с акциями этих эмитентов за 2001 г. и I квартал 2002 г. составил всего 6,7% от общего объема зарегистрированных сделок, причем подавляющая часть оборота представлена бумагами "Норникеля". На другой фондовой площадке - ММВБ - в список торгуемых инструментов включены ценные бумаги 6 металлургических компаний, из которых 5 являются эмитентами облигаций. Доля сделок с бумагами металлургических компаний тут составила всего лишь порядка 1%. Как и в РТС, на ММВБ подавляющую долю оборота бумаг металлургических компаний составляют операции с акциями "Норникеля". Следует отметить, что на основных фондовых площадках наиболее ликвидны акции ограниченного числа предприятий (например, в РТС 86% объема торгов обеспечивают всего 7 предприятий, в число которых входит и "Норникель"). Во многом такое положение объясняется нежеланием самих компаний эмитировать акции.

Наиболее крупные металлургические холдинги организовывались таким образом, что основная доля акций принадлежит топ-менеджменту предприятий, а иногда и одному или нескольким физическим лицам. Средние предприятия, как правило, являются "дочками" крупных холдингов, часто - 100-процентными. Понятно, что при растущей прибыльности производства основным акционерам нет нужды распылять акции. Поэтому гораздо чаще выпускаются облигации, которые, в связи с прочным финансовым положением эмитентов и возрастанием их прибыли, также являются весьма привлекательным инструментом. Впрочем, и в других странах торговля акциями предприятий металлургии идет не слишком оживленно: на зарубежных фондовых биржах на долю операций с ними приходится 7-15% от общего оборота. Это объясняется тем, что котировки ценных бумаг металлургических предприятий не очень волатильны (в отличие от акций, скажем, нефтяных компаний), поэтому доля спекулятивных сделок с ними невысока. Инвесторы предпочитают держать в портфеле акции металлургических компаний как резерв, продавая их лишь в крайнем случае. Однако, по оценкам экспертов, капитализация металлургических компаний США, в сумме со средствами, привлеченными через выпуск корпоративных облигаций, на сегодняшний день приближается к 2 трлн. долл.

Как уже было сказано, сегодня, по мнению аналитиков, наилучшее время для покупки ценных бумаг российских металлургических предприятий. Надо сказать, что реакция рынка показывает глубокую уверенность инвесторов в хороших перспективах российской металлургии. Так, совсем недавно на фондовом рынке появились бумаги череповецкого комбината "Северсталь". За год эти акции выросли более чем втрое и достигли отметки 60 долл. Наиболее оптимистичные аналитики уже поспешили включить акции "Северстали" в число российских "голубых фишек". На основании опубликованных данных о результатах деятельности за прошлый год инвесторы сейчас рассматривают "Северсталь" как высоколиквидную компанию. При этом до недавнего времени капитализация компании была сравнительно низкой - около $1 млрд.

Кроме того, капитализация компании влияет на ее кредитный рейтинг, что отражается на инвестиционных возможностях. Таким образом, рынок акций является для предприятий не только одним из вариантов привлечения средств, но и инструментом имиджевой политики. В этом свете отсутствие акций металлургических компаний на российском фондовом рынке кажется тем более странным.

Вообще объем средств на рынке весьма невелик для масштабов нашей страны и большая их часть - это иностранный капитал. Таким образом, в конечном счете ликвидность ценных бумаг той или иной компании определяется интересом, проявляемым к ней со стороны иностранных инвесторов.

Почему же зарубежные инвесторы так неохотно приобретают ценные бумаги российских металлургических компаний? Казалось бы, сейчас, когда неблагоприятная конъюнктура мирового рынка металлов снизила стоимость акций, а аналитики предсказывают повышение спроса уже в ближайшей перспективе, - наиболее удачное время для вложения средств в металлургические производства. Однако никаких заметных покупок акций мы не наблюдаем. Складывается впечатление, что ценные бумаги металлургических компаний интересуют исключительно российских инвесторов. Отчасти это так, но не потому, что иностранные инвесторы не хотят покупать данные бумаги, а потому, что эмитенты делают все возможное, чтобы этого не произошло.

Почему же российские металлурги не стремятся выйти на фондовый рынок? Остановимся на главных обстоятельствах, затрудняющих выход российских металлургических компаний на рынок ценных бумаг.

3.2. Проблемы выхода на рынок

При анализе структуры собственности в металлургической отрасли России стоит разделить все предприятия металлургии на крупные, средние и мелкие. Рассмотрим сначала наиболее интересную и значимую группу предприятий - крупные компании с большим объемом продаж и высокой рентабельностью производства. Структура собственности в российских металлургических компаниях начала формироваться с приватизации. Напомним, сначала прошла "ваучерная" приватизация, когда права собственности были переданы государством в виде ваучеров, которые затем обменивались на акции предприятий. В результате на первом этапе приватизации преобладающая часть акционерного капитала предприятий (56,3%) перешла к трудовым коллективам. Уже к концу 1994 г. практически все крупные компании были преобразованы в АО. Проводившаяся в то же время в связи с напряженным материальным и социальным положением населения активная скупка ваучеров за бесценок позволила сконцентрировать крупные пакеты акций в руках менеджмента предприятий. На этом передел собственности не закончился, продолжившись в виде покупки акций на вторичном рынке у работников предприятия, инвестиционных институтов, брокеров. Так, "Евразхолдинг" и дружественные ему компании скупили примерно 40% акций ОАО "Западно-Сибирский металлургический комбинат" (ОАО "ЗСМК") у физических лиц. В итоге значительный пакет (иногда до 100%) акций крупных металлургических компаний стал принадлежать одному или нескольким акционерам (например, руководство "Северстали" владеет около 80% акций, а 16,63% акций находится у гендиректора А. Мордашова).

Другим способом приватизации стали залоговые аукционы, посредством которых были реализованы крупные пакеты акций лучших предприятий. В большинстве случаев в роли покупателей выступали банки, которые, в свою очередь, принадлежали небольшой группе лиц. В частности, ОНЭКСИМ банк участвовал в нескольких залоговых аукционах, получив доли в капитале ряда компаний, в том числе и в РАО "Норильский никель".

Можно вспомнить еще много методов концентрации капитала - конвертация долгов в ценные бумаги, продажа дебиторской задолженности и др. Факт остается фактом: на сегодняшний день в большинстве компаний контрольный пакет акций принадлежит менеджменту либо внешнему акционеру.

Кроме того, во всех крупных металлургических компаниях действует система "перекрестного" владения акциями: головная компания является акционером дочерних предприятий (в большинстве случаев имеет контрольный пакет акций), а последние, в свою очередь, владеют управляющей компанией (ярким примером такого "перекрестного" владения служит ГМК "Норильский никель").

В свободном обращении находится лишь небольшая часть акций (в большинстве случаев менее 15%). Так, для "Северстали" эта доля - 5-8%. Причем это не означает, что даже эти акции оказываются на рынке. Подавляющая их часть хранится у членов трудового коллектива, еще не продавших ценные бумаги и рассчитывающих получить за них более выгодную цену в будущем. У них есть все основания на это рассчитывать (только в Череповце насчитывается около десяти фирм, активно скупающих акции "Северстали"). Отсюда понятно, почему акции крупных металлургических компаний отсутствуют на фондовом рынке: собственники контрольных пакетов акций не заинтересованы в размытии своих долей, а следовательно, уменьшении влияния на принятие решений. Кроме того, потенциальные инвесторы не видят смысла в приобретении данных ценных бумаг - сыграть на изменении цен невозможно, поскольку сделок по ним практически не происходит, а выплачиваемые дивиденды низки. В итоге спрос на акции, которые обращаются на открытом рынке, невелик, а новых выпусков ожидать не приходится.

Что касается средних предприятий, то практически все они являются дочерними компаниями крупных (во многих случаях принадлежат им на 100%). Еще в 1998-2000 гг. в отрасли активно шел процесс поглощения крупными компаниями более мелких. В результате были созданы крупнейшие объединения, обеспечивающие полный цикл производства: от добычи сырья и вторичной переработки до производства конечной продукции. Поскольку средние компании намного меньше и почти все находятся в отдаленных районах, скупить их акции не представляло особого труда, стоило только предложить выгодную цену. Производства, которыми крупные компании не заинтересовались, либо нерентабельны, либо бесперспективны. Они поддерживаются на плаву главным образом региональными и местными властями в силу разных причин. Таким образом, инвестиционная политика средних предприятий определяется все теми же собственниками крупных компаний, о которых мы уже писали выше.

Говоря о малых предприятиях, мы в первую очередь подразумеваем деятельность, связанную с металлоторговлей и вторсырьем. Такие предприятия многочисленны и обычно не являются объектом инвестирования, хотя в последнее время стали появляться сообщения о покупке компаний-трейдеров крупными производителями металлов. В целом же для таких компаний вход на фондовый рынок закрыт.

И, конечно же, нельзя не отметить, что в России пока слабы институты привлечения частных инвестиций, которые могли бы сыграть решающую роль в расширении рынка металлургических акций. Таким образом, структуру собственности в металлургической отрасли можно охарактеризовать как сильно концентрированную и направленную на завоевание доминирующего положения в отрасли. Понятно, почему металлургические компании не желают продвижения своих акций на открытый рынок, - главную роль здесь играет боязнь утраты ведущей роли в управлении "дочками". Более привлекателен для металлургических компаний выпуск облигаций. Опыт размещения корпоративных долговых бумаг российскими предприятиями показывает, что потенциал роста этого сектора рынка очень велик.

3.3. Рынок корпоративных облигаций

Благодаря спросу на инвестиционные ресурсы и повышению эффективности и прозрачности предприятий-эмитентов в России в середине 1999 г. стал развиваться относительно новый сектор фондового рынка - рынок корпоративных облигаций. Пока на выпуск облигаций решились только 6 металлургических компаний (ММК, НТМК, Михайловский ГОК, "Тулачермет", "Кремний", СУАЛ). Наибольшей популярностью пользуются бумаги ММК, оборот по которым составляет 5% от общего объема сделок по корпоративным облигациям. В 2000 г. у ММК было около 104 млн долл. непогашенного долга, 80% которого - краткосрочная задолженность. В структуре долга банковские кредиты и обязательства по облигациям имели приблизительно одинаковую долю и в сумме составляли до 70%. В 2001 г. планировалось погасить банковский кредит за счет выпуска еврооблигаций. В дальнейшем руководство комбината надеется сделать эмиссию еврооблигаций основным источником финансирования. Из теории корпоративного управления известно, что собственники компании идут на выпуск долговых облигаций в том случае, когда ожидают получить в будущем высокий стабильный доход, и наоборот, когда вероятность благоприятного исхода проекта низка - компания решает профинансировать проект посредством выпуска акций. Отсюда можно сделать вывод, что руководство ММК уверено в перспективах деятельности комбината, приносящего акционерам высокую прибыль. Если первичное размещение корпоративных облигаций в целом проходило достаточно успешно, то на вторичном рынке новые финансовые инструменты не вызвали особого интереса. Рынок корпоративных облигаций значительно отстает от рынка акций как по обороту торгов, так и по количеству участников. Однако, учитывая характер инструмента и более короткую историю рынка корпоративных облигаций, можно рассчитывать на ускорение его роста. Важными условиями для этого служат совершенствование законодательной базы выпуска и обращения корпоративных облигаций, а также расширение их вторичного рынка. Рост показателей в реальном секторе в 1999-2002 гг. отразился и на динамике ценных бумаг металлургических компаний. Несмотря на то, что большинство акций российских меткомбинатов неликвидны, на рынке наметились позитивные тенденции. Среди отечественных "голубых фишек" впервые появились компании черной металлургии, а в списках торгуемых ценных бумаг - акции российских трубных заводов. Среди наиболее популярных на российском фондовом рынке остаются акции компании "Норильский никель". Хотя чиновники пытались оспорить законность приватизации компании, а ФКЦБ сначала не одобрила план ее реструктуризации, бумаги компании очень быстро завоевали доверие инвесторов. С начала 2001 г. акции "Норникеля" подорожали почти вдвое. Кроме того, компания подготовила ряд проектов по повышению ликвидности своих акций. В ближайшее время холдинг готовит выпуск ADR первого уровня на западных торговых площадках.

Также Северсталь пообещала выпустить GDR и платить высокие дивиденды. Владелец "Северстали" Алексей Мордашов решил превратить комбинат в "голубую фишку", выведя его бумаги на международные фондовые рынки. Уже до конца года компания намерена запустить программу GDR на 12 -15% своих акций. А чтобы привлечь инвесторов, "Северсталь" обещает направлять на выплату дивидендов около 25% чистой прибыли, рассчитанной по международным стандартам IAS.

4. Корпоративные финансы

Принципы организации корпоративных финансов

Принципы организации финансов предприятий и корпораций тесно связаны с целями и задачами их деятельности, определенными учредительными документами. К принципам организации финансов можно отнести:

1) саморегулирование хозяйственной деятельности;

2) самоокупаемость и самофинансирование;

3) деление источников формирования оборотных средств на собственные и заемные;

4) наличие финансовых резервов.

Принцип саморегулирования заключается в предоставлении предприятиям (корпорациям) полной самостоятельности в принятии и реализации решении по производственному и научно-техническому развитию, исходя из имеющихся мате­риальных, трудовых и финансовых ресурсов. Предприятие (корпорация) непос­редственно планирует свою деятельность и определяет перспективы развития исходя из спроса на выпускаемую продукцию (услуги). Основу оперативных и текущих планов составляют договоры (контракты), заключенные с потребителями продукции (услуг) и поставщиками материальных ресурсов. Финансовые планы призваны обеспечивать денежными ресурсами мероприятия, предусмотренные в производственных планах (бизнес-планах), а также гарантировать интересы бюд­жетной системы государства.

Для привлечения дополнительных финансовых ресурсов корпорации выпускают эмиссионные ценные бумаги (акции и облигации) и участвуют в работе фондовых бирж.

Принцип самоокупаемости предполагает, что средства, вложенные в развитие корпорации, должны окупиться за счет прибыли и других собственных финансовых ресурсов. Эти средства призваны обеспечить минимум нормативной экономической эффективности принадлежащего предприятию (корпорации) собственного капитала. При самоокупаемости оно финансирует за счет собственных источников простое воспроизводство и вносит налоги в бюджетную систему. Реализация данного принципа на практике требует рентабельной работы всех предприятий и ликвидации убытков.

В отличие от самоокупаемости, самофинансирование предполагает не только рентабельную работу, но и формирование на коммерческой основе финансовых ресурсов, обеспечивающих не только простое, но и расширенное воспроизводство, а также доходов бюджетной системы.

Развитие принципа самофинансирования предполагает усиление материальной ответственности предприятий (корпораций) за соблюдение договорных обязательств, кредитно-расчетной и налоговой дисциплин. Уплата штрафных санкций за нарушение условии хозяйственных договоров, а также возмещение причиненных убытков другим организациям не освобождает предприятие (без согласия по­требителей) от выполнения обязательств по поставкам продукции (работ, услуг).

Деление источников формирования оборотных средств на собственные и за­емные определяется особенностями технологии и организации производства в отдельных отраслях хозяйства. В отраслях с сезонным характером производства повышается доля заемных источников формирования оборотных средств.

В отраслях с несезонным характером производства (тяжелая промышленность, транспорт, связь) в составе источников образования оборотных средств преобладают собственные оборотные средства.

Образование финансовых резервов необходимо для обеспечения устойчивой работы предприятий (корпораций) в условиях возможных колебаний рыночной конъюнктуры, возросшей материальной ответственности за невыполнение своих обязательств перед партнерами.

В акционерных обществах финансовые резервы формируются в законодатель­ном порядке из чистой прибыли. У других хозяйствующих субъектов их образование регламентировано учредительными документами.

Реализация данных принципов на практике должна осуществляться при разработке финансовой политики и организации системы управления финансами хозяйствующего субъекта. При этом целесообразно учитывать:

* сферу деятельности (коммерческая и некоммерческая деятельность);

* виды (направления) деятельности (экспорт, импорт);

* отраслевую принадлежность (промышленность, сельское хозяйство, транспорт, строительство, торговля и т. д.);

* организационно-правовые формы предпринимательской деятельности.

Соблюдение указанных принципов на практике обеспечивает финансовую устойчивость и доходность предприятий (корпораций).

Финансы корпоративных групп в России

Одной из важных тенденций реформирования предприятий становится создание и развитие корпоративных форм собственности, и в частности финансово – промышленных групп. ФПГ позволяют создать благоприятные условия для централизованного управления финансовыми ресурсами всех участников. Корпоративные группы (в форме ФПГ) представляют собой такие добровольные объединения предприятий, которые позволяют строить партнерские отношения между государством и частными компаниями; крупным и мелким (средним) бизнесом; предприятиями и регионами в лице исполнительных органов власти с использованием финансовых методов концентрации капитала.

На практике центральная компания, имеющая, как правило, статус "открытого акционерного общества", лишается функций реального управления и контроля за деятельностью группы, так как участник, имеющий в ней больше акций и долю уставного капитала, фактически блокирует невыгодные ему, но отвечающие интересам других участников группы, решения. Роль центральной компании часто сводится к представительским функциям, отвечающим за лоббирование интересов группы в органах исполнительной власти и получение различных льгот. Кроме того, в уставный капитал центральной компании учредители стараются не вносить высоколиквидные активы.

Приведем примерный перечень денежных потоков ФПГ, входящих в состав агропромышленного комплекса (рисунок 2).

1. Центральная компания — основное производство: целевое финансирование, кредиты и займы, дивиденды и проценты по финансовым вложениям, денежные средства на оплату машин и оборудования, прочие платежи. Основное производство (товаропроизводители) – центральная компания: выручка от продаж, дивиденды и проценты по займам, оплата приобретенных товаров (работ, услуг), прочие платежи (расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами).

2. Основное производство – покупатели: дивиденды и проценты по займам, прочие платежи. Покупатели – основное производство: денежные средства за ре­ализованную продукцию, инвестиции в эмиссионные ценные бумаги.

3. Центральная компания – инвестиционные институты: средства на финансовые вложения, доходы (дивиденды, проценты) по финансовым вложениям.

4. Центральная компания – торговые фирмы: доходы по финансовым вложениям, прочие платежи. Центральная компания – покупатели: ценные бумаги (акции и корпоративные облигации), доходы по ценным бумагам. Покупатели – центральная компания: денежные средства за эмиссионные ценные бумаги.

5. Центральная компания – сервисные фирмы: целевое финансирование, займы, прочие платежи. Сервисные фирмы – центральная компания: выручка от оказания услуг, проценты по займам, прочие платежи.

6. Центральная компания – коммерческий банк: финансовые вложения, ди­виденды и проценты по кредитам и займам, возврат основной суммы долга, оплата услуг банка и др.

7. Центральная компания – коммерческий банк: финансовые вложения, ди­виденды и проценты по кредитам и займам, возврат основной суммы долга, оплата услуг банка и др.

8. Коммерческий банк – центральная компания: финансовые вложения, кредиты, дивиденды и проценты по финансовым вложениям, другие перечисления.

Рис.2. Основные направления денежных потоков в ФПГ агропромышленного комплекса.

В качестве еще одной специфической черты финансовых отношений в ФПГ можно отметить возможности увеличения объема инвестиций за счет:

Ÿ централизации части средств для повышения инвестиционной активности на ключевых направлениях деятельности ФПГ. При этом целесообразно создание в рамках группы единого централизованного фонда инвестиций (например, в размере 5-10% нераспределенной прибыли предприятий и организаций-участников группы);

Ÿ расширения масштабов коммерческого (небанковского) кредитования уча­стников группы, что позволит более рационально использовать их оборотные активы (за счет различных схем вексельных расчетов);

Ÿ экономии финансовых ресурсов за счет снижения внешнего по отношению к ФПГ оборота денежных средств (частичной трансформации внешнего оборота во внутренний);

Ÿ привлечения внешних финансовых источников (бюджетные кредиты, облигационные займы, кредиты иностранных юридических лиц);

Ÿ оптимизации налоговых платежей в бюджетную систему государства за счет признания группы консолидированным налогоплательщиком.

В рамках ФПГ, кроме мер по стимулированию инвестиций, важно принимать решения, отвечающие финансовой стратегии группы в целом.

В пределах этой финансовой стратегии приоритетное значение имеют:

• перераспределение денежных ресурсов между участниками группы через механизм внутригруппового финансирования и кредитования;

• приобретение пакетов акций предприятий в перспективных отраслях хозяйства и продажа — в неперспективных;

• проведение налогового планирования в рамках всей группы с целью опти­мизации косвенных и прямых налогов и сборов;

• снижение общих затрат группы, связанных с объединением вспомогательных служб и др.;

• разработка концепции внешнеэкономической деятельности, если она осу­ществляется.

По каждому из этих направлений центральной компанией группы должна раз­рабатываться отдельная финансовая стратегия.

4.3. Собственный капитал предприятий и корпораций

На практике различают несколько наименований капитала: собственный капитал (СК), привлеченный капитал, заемный капитал.

СК - представляет собой совокупность средств, принадлежащих собственнику предприятия на правах собственности, участвующие в процессе производства и приносящие прибыль. В процессе деятельности собственник предприятия может на любых условиях привлекать дополнительные капиталы граждан других предприятий, государства, как на возмездной, так и на безвозмездной основе.

Заемный капитал - представляет собой заимствование средств в кредитной сфере, с возвратом после использования и уплатой процентов. Это заимствование может быть как краткосрочным, так и долгосрочным.

Капитал по функциональной принадлежности подразделяется на основной и оборотный.

Основной капитал представляет собой совокупность основных фондов (ОФ) и нематериальных активов (НА).

В связи с принадлежностью к производству капитал подразделяется на: основной производственный капитал и основной непроизводственный капитал.

Оборотный капитал - средства, вложенные в оборотные активы предприятия, использующиеся или предназначающиеся к использованию в производстве. Оборотный капитал участвует на всех стадиях производства в различный формах и поэтому может быть: денежный, натуральный или товарный.

Оборотный капитал подразделяется по стадиям на:

1) производственный оборотный капитал, который включает в себя предметы труда, средства труда, незавершенное производство, расходы будущих периодов;

2) оборотный капитал в сфере обращения, включающий в себя запасы готовой продукции, средства на расчетных и валютных счетах, в кассе, а также средства в расчетах.

Так как оборотный капитал на действующем предприятии должен быть одновременно на всех стадиях, то, следовательно, предприятие должно иметь оба вида капиталов.

Приобретение основного капитала возмещается в течение нескольких лет. Все составляющие основного капитала, в момент их принятия на баланс, оцениваются по первоначальной стоимости, которая фактически становится балансовой стоимостью. В целях приведения балансовой стоимости капитала к действительным условиям, производятся переоценки по решению Правительства.

Средства амортизации по ОФ формируются путем начисления ежемесячных отчислений, которые рассчитываются как произведение среднегодовой стоимости на норму амортизации.

Капитал предприятия включает в себя и НА. Они могут представлять собой стоимость лицензий, патентов, товарных знаков и т.п., а также как величина затрат на освоение нового производства, новой техники и т.п.

Совокупность собственного, оборотного капитала и нематериальных активов представляет собой собственный реальный капитал предприятия.

В состав собственного капитала может входить и сумма средств, вложенных в ценные бумаги (государственные и корпоративные). Такая часть собственного капитала называется финансовой частью. Данная система получения дополнительной прибыли связана с использованием свободных денежных средств или ресурсов. Структура финансового капитала может включать различные ценные бумаги: как краткосрочные, так и долгосрочные.

Определение величины финансового капитала осуществляется по ценам приобретения ценных бумаг или их номинальной стоимости, включая в себя и степень риска и степень доходности.

Величина СК не является постоянной величиной, она изменяется в соответствии со сферой деятельности и целями развития. Корректировка производится в соответствии с условиями максимизации прибыли. Основой собственного капитала предприятия составляет уставный капитал предприятий и корпораций.

Порядок формирования, распределения и использования УК на каждом предприятии регулируется учредительными документами и законодательством того государства, на территории которого зарегистрировано предприятие. Сформированный первоначальный капитал является одновременно с одной стороны единоличной или коллективной собственностью учредителей, а с другой стороны собственностью предприятия, как юридического лица.

Формирование УК АО основывается на законе об Акционерных обществах. УК складывается из номинальной стоимости акций, имеющих одинаковую оценку. Общество может иметь обычные и привилегированные акции. Все акции АО, как правило, именные, а первый выпуск называется учредительским. Для АО существуют определенные правила эмиссии, передачи и перепродажи акций.

УК производственных кооперативов складывается из имущества кооператоров, т.е. вкладов в виде паевых взносов членов кооперативов. Членами кооперативов могут быть граждане, формирование имущества осуществляется за счет прибыли от собственной деятельности, кредитов и т.п.

УК - паевой фонд, который формируется в течение года после регистрации, а паевой взнос (первоначальный) должен быть не менее 10% общего вклада.

ФПГ создается, как правило, на добровольных началах или в порядке консолидации акций по решению Правительства, или учреждением АО открытого типа, или передачей группы предприятий в доверительное управление, или приобретением одним из участников пакетов акций других предприятий.

В ФПГ могут входить не только предприятия, но и кредитные учреждения.

Уставные фонды таких групп формируются на основе организационно-правовых форм, но государство может изменять фонд и регулировать деятельность.

Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества (ОАО) должен составлять не менее 1000-кратной величины МРОТ, установленного федеральным законодательством на дату его государственной регистрации; для закрытого акционерного общества (ЗАО) – не менее 100-кратного размера МРОТ.

Форма оплаты акций (деньгами, ценными бумагами, имущественными права­ми, имеющими денежную оценку) определяется договором о создании общества или его уставом, а дополнительных акций — решением об их размещении. Уставом общества определяют количество, номинальную стоимость и категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Дополнительные акции, которые должны быть оплачены денежными сред­ствами, оплачивают при их приобретении в размере не менее 25% от их номинальной стоимости. Не допускается освобождение акционеров от обязанности оплаты акций, в том числе путем зачета требований к акционерному обществу. Открытая подписка на акции не разрешается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, то оно обязано объявить и зарегистрировать понижение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации.

В процессе хозяйствования может быть произведено увеличение УК. Причиной может быть увеличение СК или дивидендная политика. Повышение производится и по обычным, и по привилегированным акциям.

Уставный капитал общества может быть увеличен путем повышения номи­нальной стоимости акций или размещения дополнительного их количества. Решение об увеличении уставного капитала путем повышения номинальной стоимости акций принимает общее собрание акционеров. Решение о повышении уставного капитала общества посредством размещения дополнительных акций принимает общее собрание акционеров или совет директоров (наблюдательный совет). Такое право последнего должно быть зафиксировано в уставе общества. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества

Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или увеличения их номинальной стоимости осуществляют только за счет его имущества. Сумма, на которую увеличивают уставный капитал за счет имущества общества, не может превышать разницу между стоимостью чистых активов и величиной его уставного и резервного капиталов. В случае увеличения уставного капитала за счет имущества общества путем размещения дополнительных акций их распределяют среди всех акционеров. При этом каждому из них выделяют акции той же категории (типа), что и акции, которые принадлежат акционеру, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала за счет имущества общества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

Увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций при на­личии пакета акций, который дает право на более чем 25% голосов на общем собра­нии акционеров и закрепленного в государственной и муниципальной собственности, можно осуществлять в течение срока закрепления, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

Законодательство предусматривает два варианта понижения УК:

1) понижение номинальной стоимости акций;

2) сокращение общего количества акций,

но, только в том случае, если это предусмотрено в уставе.

Уставный капитал может быть уменьшен путем понижения номинальной стои­мости или сокращения общего количества акций, в том числе путем приобретения части их руководством общества и их последующего погашения (если такая проце­дура предусмотрена уставом общества). Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этой процедуры его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного федеральным законодательством. Решение об уменьшении уставного капитала принимает общее собрание акционеров. При этом вносятся соответствующие изменения в устав общества. В ряде случаев уменьшение уставного капитала является обязательным.

Уменьшение уставного капитала общества путем выкупа и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена его уставом. Следует иметь в виду, что конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации или иные ценные бумаги не предусмотрена действующим в РФ законодательством.

Необходимо подчеркнуть, что уставный капитал относится к наиболее ста­бильной части собственного капитала акционерного общества (корпорации). Его величина, как правило, не подвергается изменениям в течение года на предприятиях, не изменивших своей формы собственности (за исключением перечисленных выше случаев, касающихся акционерных обществ).

Собственные акции (доли) включают данные о наличии и движении собствен­ных акций, выкупленных обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования. Иные хозяйственные общества (с ограниченной и до­полнительной ответственностью) и товарищества учитывают по этой статье доли участника, приобретенные самим обществом или товариществом для передачи дру­гим участникам или лицам. При выкупе акционерным обществом или товариществом у акционера (участника) принадлежащих ему акций (долей) в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делают запись по дебету счета «Собственные акции (доли)» и кредиту счетов по учету денежных средств. Аннулирование выкупленных обществом собственных акций проводят по кредиту счета «Собственные акции (доли)» и дебету счета «Уставный капитал». Возникающую на счете «Собственные акции (доли)» разницу между фактическими затратами на выкуп акций (долей) и номинальной их стоимостью относят на счет «Прочие доходы и расходы».

4.4. Финансовые ресурсы и резервы предприятий и корпораций

СК предприятия, его сформировавшаяся часть (уставной фонд), представляет собой основу для деятельности предприятия. Кроме СК, предприятие может формировать всевозможные ресурсы. Финансовые ресурсы, фонды и резервы имеют в основе материальную часть. Их величина зависит от величины поступающей выручки, продукции и услуг, реализации собственных ценных бумаг. А средства, поступающие через бюджетные ассигнования от операций на финансовом рынке - это внешняя часть поступлений.

Источники формирования фондов и резервов делятся на внутренние и внешние.

Финансовыми ресурсами предприятий называют всю совокупность возможных денежных средств, которые могут быть использованы в процессе хозяйственной деятельности.

Финансовые резервы – совокупность определенных частей денежных средств, которые могут быть использованы только при наступлении определенных обстоятельств.

Финансовые ресурсы и резервы могут быть в форме денежных средств, а также материалов, ценных бумаг, и т.д.

Следует различать финансовые ресурсы в оперативной, текущей и перспективной практике. В оперативной работе финансовые ресурсы могут быть использованы по прямому и не по прямому назначению, но при условии их накапливания и использования в последующих периодах деятельности.

Бюджетные средства нельзя использовать в оперативной практике. Т.о. источники финансовых ресурсов, денежных средств в оперативной практике значительно шире числа источников в перспективном и текущем за счет привлечения временно свободных денежных средств.

Внутренние финансовые ресурсы предприятия формируются в процессе его хозяйственной деятельности, а величина зависит от масштабов и результатов деятельности с учетом УК.

Источники: амортизационные отчисления, прибыль или доход.

Особенности амортизационных фондов - как фонды денежных средств они не обособлены и постоянно находятся в денежном обороте предприятия.

Прибыль только от реализации продукции, работ, услуг – результат хозяйственной деятельности, но ее величина может колебаться в значительной степени в зависимости от реализации имущества, внереализационных доходов, а ее использованием руководит собственник.

Использование прибыли находится в распоряжении собственника, как правило, не происходит формирование единого фонда, а существует несколько раздельных фондов. Так как формирование и использование прибыли не стыкуются, следовательно, средства могут направляться на целевое использование между этими периодами (не затрагивая саму прибыль как таковую).

Еще один источник внутренних резервов - добавочный капитал - образуется в результате прироста стоимости имущества, выявленной в результате переоценки; получение эмиссионного дохода (от дополнительных эмиссий акций, продажи акций выше номинала). В уставных документах может предусматриваться создание неделимого фонда сверх суммы УК, который используется, как финансовый ресурс.

Поиск по сайту: