УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ. 9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества

9.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Один раз в год в период с __________ по ________ Общество проводит годовое Общее собрание.
Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными.
Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к исключительной компетенции Общего собрания участников.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.
9.2. К компетенции Общего собрания участников относятся:
9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.
9.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
9.2.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним. Установление размера вознаграждения и денежных компенсаций Генеральному директор или управляющему.
9.2.4. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение ее (его) полномочий. (В Обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным.)
9.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
9.2.6. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.
9.2.7. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества).
9.2.8. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.
9.2.9. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг.
9.2.10. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
9.2.11. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов.
9.2.12. Общее собрание участников также решает следующие вопросы:
- определение условий оплаты труда Генерального директора и заместителей Генерального директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;
- утверждение Положения о Генеральном директоре Общества, о Ревизионной комиссии (ревизоре) Общества (в случае, если ревизионная комиссии в Обществе образована - см. подп. 9.2.4);
- создание филиалов и открытие представительств Общества.
9.2.13. Принятие решения об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также принятие решения об одобрении крупной сделки, в случае, если стоимость имущества, составляющего предмет сделки, составляет более 50% стоимости имущества Общества, согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.2.14. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано на решение иным органам Общества.
Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества в установленном порядке, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.
9.3. Очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
9.4. Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.2 устава, решения о создании филиалов и открытии представительств, а также решения по иным вопросам, определенным настоящим уставом и действующим законодательством, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.
9.5. Решения по вопросам, предусмотренным подп. 9.2.10 устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим уставом и действующим законодательством, принимаются участниками (представителями участников) единогласно.
Решения по остальным вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются участниками (представителями участников) большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если иное не предусмотрено настоящим уставом или законодательством РФ.
9.6. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества (или в предусмотренных законом случаях - иным лицом). Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
Генеральный директор организует ведение протокола общего собрания участников Общества.
9.7. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем 10% голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).
9.8. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований федеральных законов, иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев.
9.10. Генеральный директор утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществить другие необходимые действия.
9.12. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9.13. К информации и материалам, подлежащим представлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относится:
- годовой отчет Общества;
- заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества;
- сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества и Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества;
- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или Устав Общества в новой редакции;
- проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
9.14. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до его проведения.
В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.
9.15. Внеочередные собрания созываются по инициативе Генерального директора, а также по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), Совета директоров, аудитора или по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
9.16. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания участников Общества указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения требования.
9.17. Генеральный директор Общества должен в течение 5 (пяти) дней после поступления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве или об отказе в созыве Общего собрания участников.
9.18. Решение Генерального директора Общества об отказе от созыва внеочередного Общего собрания участников по требованию участников, Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) может быть обжаловано в суд.
9.19. В случае если в течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) или участников, обладающих в совокупности не менее, чем одной десятой от общего числа голосов участников, не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание может быть созвано лицами, требующими его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
9.20. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.
9.21. Решение Общего собрания участников может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем заочного голосования (опросным путем).
Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
9.22. Решения Общего собрания участников по вопросам, указанным в подп. 9.2.5 Устава, не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.
9.23. Порядок проведения заочного голосования определяется Положением о проведении Общего собрания участников.

Поиск по сайту: