Есеп берушілік

Корпоративті басқару кодексі деген не?

Корпоративті басқаруға байланысты көптеген мəселелер заңдық түрде емес,

заң шығарушы саладан басқа этикалық, ұйымдастырушылық түрде болады.

Корпоративті басқару кодексі – бірлескен қарым-қатынастардың тəртібін

реттейтін жəне белгілейтін ішкі нормалар мен стандартты ерікті қабылдайтын

жинақ.¹

Оның құрылымы бірлесіп басқару процесінің негізгі компонентін көрсетеді

–акционерлердің құқығы, ақпаратты ашу, жалпы жиналысты дайындау мен

жүргізу, директорлар кеңесінің қызметі мен қалыптасуы, менеджмент қызметін

бақылау, компанияның ішкі құжаттары, ішкі бақылау механизмі, ішкі аудит,

негізгі бірлесу жаңалықтарымен байланысты шешімдер (эмиссия, қосылу мен

тарту, ірі сатып алулар, мүдделі келісім жасау жəне т.б.), негізгі мүдделі топтың

рөлі (акционерлер, менеджерлер, кредиторлар, федералды жəне жергілікті

биліктер, қызметкерлер құрамы жəне т.б.), бірлесіп басқаруға байланысты

дауларды шешу.¹

Кодекстің мақсаты:

· акционерлердің барлық мүдделерін өздеріне тиісті акция пакеттерінің

көлеміне қарамай қорғау;

· ішкі инвесторлардың кіру мүмкіндігін кеңейту;

· қоғамның əртүрлі қадағалаушы жəне реттеуші органдарымен тиімді

қарым-қатынастарының бірыңғай формалды негізін құруға, сонымен бірге

қадағалау мен реттеу жүйесін жетілдіруге алдын ала жағдай жасау;

· мыналар арқылы акционерлер мен қоғам сенімін нығайту:

- қоғамның орындаушы органы мен директорлар кеңесі мəжілісінің,

акционерлердің жалпы жиналысын өткізу рəсімін толық жетілдіруге;

- қоғам қызметінің «айқындығын» жəне олардың ішкі қаржылық

бақылау жүйесін жақсарту;

- қоғамды басқарудағы директорлар кеңесінің рөлін дамыту;

- директорлар кеңесі мен акционерлердің жалпы жиналысына қоғамның

орындаушы органдарының нақты есеп берушілігі;

- қоғамдарда акционерлерге түсінікті үлесақы саясаты мен қоғамның

даму стратегиясын белгілеу;

Дүние жүзінде Кодексті құрудың алғышарты болып:

· Корпорацияларда үлкен қаржылық қор жинау мен оларды бақылауды

күшейту;

· Инвестициялық институттардың жеке елдерден басқа континенттерге

шығуы, соған байланысты оларды бақылаудың қиындығы;

· Халықаралық капитал нарығында жəне «дамыған нарығы» бар елдерге

шығу мен меншіктікті сақтауға қосымша кепілдік беру қажеттігі жəне

дамыған елдердің акционерлерінің құқығын қорғау;

· Инвестициялық қорларға сұраныстың шұғыл жоғарылауы мен

компаниялар мен мемлекет арасында олар үшін бəсекелестіктің дамуы;

· Жеке сектор рөлінің шұғыл ұлғаюы:

· Тиімді қадағалау мен реттеудің қажеттілігі.

Нəтижесі мынадай: капиталды салу туралы шешімді тез қабылдауға

мүмкіндік беретін стандарттар мен ережелердің қажеттігі. Корпоративті басқару кодексін əзірлеу мен енгізу тəжірибесі көп таратылған сипатта болады. 1999 ж. ЭСДМ Принциптерінің ресми түрде шығу уақытынан бастап, ЭСДМ мүше елдерде бірлесіп басқарудың принциптері мен үлгілері кодекстерінің 30-ға жуығы қабылданды, егер институционалды инвесторлардың дауыс беру құқығын іске асыру кодексін жəне рыноктың мамандандырылған қатысушыларының ұсыныс жинағын ескерсек, онда саны одан да көп болады.

Корпоративті басқару кодексін құрудың қазақстандық тəжірибесі

Корпоративті басқарудың сапасы - көптеген қазақстандық компаниялардың

жанына бататын проблема.

Рынокта бəсекелесуге қабілетті жəне табысты болуы үшін, компанияларға:

· Инвесторлар мен акционерлердің құқығын сақтау міндетін өзіне алуға;

· Клиенттер мен серіктестер, кредиторларға ашық болуға;

· Тəжірибеде бірлесіп басқарудың жоғары стандарттарын институционалды

қамтамасыз етуге.

Корпоративті басқарудың модельді кодексі мен қазақстандық

компаниялардағы бірлесіп басқарудың кодекстерін енгізу мен жетілдірудің

алғышарты болып:

· Заңнамада жалпылай белгілі бірлескен тəртіп принциптерінің көрінісі

орын алды, алайда оларды іске асыру тəжірибесі, оның ішінде соттық,

жəне бірлескен тəртіп салты енді ғана құрылып жатыр.

· Тиісті бірлескен тəртіп тек заңнама нормаларымен ғана қамтамасыз

етілмейді.

· Бірлескен тəртіпке байланысты көптеген сұрақтар, заңнама саласының ар

жағында жатыр, заңгерлік емес, ұйымдастырушылық жəне этикалық

сипаты бар.

· Кодекс бірлескен тəртіптің салыстырмалы ең жақсы тəжірибесінің

ұсынымдарынан тұрады, алайда оның көбі Заң бойынша орындауға

міндетті болмайды.

Қазақстан Республикасы Ұлттық Банкінің құнды қағаздар бойынша

Сарапшы кеңесінің 2002 жылдың 24 қыркүйегінен Қазақстанда бірінші кодексті

əзірлегенге дейін қазақстандық акционерлік қоғамдардың бірлесіп басқару

принциптерін пайдаланудағы Ұсынымдары бекітілді (əрі қарай-Ұсынымдар).

Ұсынымдарда 10 бөлімге бөлінетін ережелер мен шаралар талдап жазылды:

1 тарау. Корпоративті басқарудың принциптері.

2 тарау. Акционерлердің жалпы жиналысы

3 тарау. Қоғамның директорлар кеңесі

4 тарау. Қоғамның орындаушы органы

5 тарау. Қоғамның корпоративті хатшысы.

6 тарау. Елеулі ұжымдық іс-қимылдар

7 тарау. Қоғам туралы ақпаратты ашу.

8 тарау. Қоғамның қаржылық-шаруашылық қызметін бақылау.

9 тарау. Үлесақылар.

10 тарау.Корпоративті шиеленістерді реттеу.

Осы құжаттың 1 тарауында бірлесіп басқарудың мынадай принциптері

белгіленіп, олар төмендегі таруларда ашылды:

1. Корпоративті басқару акционерлерге қоғаммен басқаруға қатысумен

байланысты өздерінің құқықтарын нақты жүзеге асатындай қамтамасыз

етуі керек.

2. Корпоративті басқару қоғам акцияларының тең бөлігіне ие акционерлерге

тең қарым–қатынасты қамтамасыз етуі керек.

3. Корпоративті басқару қоғамның қызметін стратегиялық басқаруды

директорлар кеңесінің іске асыруын жəне қоғамның орындаушы

органдарының қызметін тиімді бақылауын, сонымен қатар директорлар

кеңесі мүшелерінің оның акционерлеріне есеп берушілігін қамтамасыз етуі

керек.

4. Корпоративті басқару тəжірибесі қоғамның директорлар кеңесі мен оның

акционерлеріне орындаушы органдардың есеп берушілігін қамтамасыз етуі

керек.

5. Корпоративті басқару тəжірибесі қоғам акционерлерін қоғам туралы

толық жəне дəлелді ақпараттармен қамтамасыз етуі керек, соның ішінде оның

қаржы жағдайын, экономикалық көрсеткіштері, қызметі туралы, меншік пен басқару құрылымы инвесторлар мен қоғам акционерлерінің дəлелді шешім қабылдауына мүмкіндік жасаумен қамтамасыз ету.

6. Қоғамның тиімді қызметін қамтамасыз етуге оның орындаушы органдары

қоғамның, мемлекеттің жəне олардың территориясында қоғам мен оның

құрылымдық бөлімшелері орналасқан жергілікті өзіндік басқару

органдарының несие берушілердің мүддесін ескеруі керек.

7. Корпоративті басқару тəжірибесі акционерлердің заңды тілегі мен

құқығын қорғау мақсатында қоғамның қаржылық-шаруашылық қызметіне тиімді

бақылауды қамтамасыз етуі керек.

Ұсыныстар Қазақстан экономикасының ерекшелігін ескере отырып, бірлесіп

басқарудың көпшілік мақұлдаған принциптері негізінде жетілдірілді.

Келесі кезең ретінде, Қазақстан Қаржыгерлерінің қауымдастығы жанындағы

Бірлесіп басқару жұмыс тобының үйлестіруімен жəне Ұлттық Банктің ұсынысы

мен ұжымдық басқару саласындағы қолданыстағы халықаралық тəжірибені

ескере отырып, қолданыста бар заң шығарушы-нормативті базаның негізінде

Корпоративті басқарудың Кодекс үлгісі (əрі қарай-Кодекс) жетілдірілді. Осы

Кодекс 2005 ж. 21 ақпанында Эмитенттер кеңесімен жəне Қазақстан Қаржыгерлер қауымдастығы кеңесімен 2005 ж.31 наурызында қолданды. (№3

Хаттама).

Қазақстандық Корпоративті басқару кодексі үлгісінің құрылысы мынадай:

Кіріспе.

1 тарау. Корпоративті басқару принциптері.

2 тарау. Акционерлердің жалпы жиналысы.

3 тарау. Қоғамның директорлар кеңесі.

4 тарау. Орындаушы органы.

5 тарау. Қоғамның ұжымдық хатшысы.

6 тарау.Маңызды ұжымдық жұмыстар

7 тарау. Қоғам туралы ақпаратты ашу.

8 тарау. Қаржылық-шаруашылық қызметті бақылау.

9 тарау. Дивидендтер, үлесақы саясаты.

10 тарау. Кадр саясаты.

11 тарау. Қоршаған ортаны қорғау.

12 тарау. Ұжымдық келіспеушілікті реттеу.

13 тарау_______. Қорытынды.

68.Қазақстанда корпоративті басқарудың модельді Кодексі құрылымы

Қазақстандық ұжымдық басқарудың модельді кодексі қаржылық мекемелер мен қаржылық нарықты қадағалауды реттеудің Қазақстан Республикасының Агенттік Басқармасының «Қор биржасына айналымға жіберілетін эмитенттер мен олардың құнды қағаздарына қойылатын талаптар, сонымен бірге қор биржасы тізімінің жеке категорияларына қойылатын талаптар» 2004 ж. 15 наурызындағы №63 Қаулысына қосымшалар енгізілгеннен кейін, Қазақстандық корпоративті басқарудың модельді кодексі ерекше мәртебеге ие болды. Қазақстан Қор биржасының листигіндегі эмитенттердің ішкі құжаттарындағы № 63 Қаулысына сәйкес, осы қазақстандық Кодекстің ережелерін сақтау қажеттілігі қарастырылуы керек болды және 2006 ж. 1 қазанына дейінгі мерзімде листинг компаниялары өздерінің ішкі құжаттарын Қаулының талаптарына сай келтіруі қажет болды.

Оның нәтижесі ретінде, Қазақстандық Қор биржасының Листинг ережесіне бірлесіп басқару кодексінің қолданыста болуы туралы талабы енгізілді. «А» және «В» категорияларының ресми тізімінде акцияларды табу және іске қосуға олардың эмитенті листинг талаптарына сәйкес болуы керек, оның ішінде «Эмитенттер Кеңесімен қабылданған (2005 ж.21 ақпанындағы эмитенттер Кеңесінің бірінші мәжілісінің хаттамасы) (беріліп отырған тармақша 2005 ж. 11 қарашасындағы Биржа кеңесінің шешімімен өзгертілді) корпоративті басқару Кодексінің ережелері бар эмитенттердің жалпы жиналысымен заңнама тәртібінде бекітілген бірлескен басқару кодексі болуы керек» талабы.

«А» және «В» категорияларының ресми тізімінде акциялардың болуы мен қосылуы олардың эмитенті листинг талаптарына сәйкес келуі керек, олардың ішінде «Эмитент Кеңесінің шешімімен мақұлданған, корпоративті басқару Кодексінің ережелері кірген бірлесіп басқару кодексі заңнама тәртібімен белгіленген эмитент акционерлерінің жалпы жиналысында қабылданған» талабы (эмитенттер Кеңесінің бірінші мәжілісінің хаттамасы 2005 жылдың 21 ақпаны) (осы тармақша 2005 ж. 21 шілдесінде Биржа кеңесінің шешімімен қосылған және Биржа кеңесінің шешімімен 2005 ж.11 қарашасындаөзгертілді). Осындай талап «А» және «В» категориясының ресми тізімінде облигацияның қосылуы мен болуы үшін қолданылады, бірақ тек акционерлік қоғамның ұйымдастырушылық-құқықтық үлгісінде жұмыс істейтін эмитентке қатысты.

Қазақстандағы бірлесіп басқару аумағын реттейтін және ББ Кодексінің негізін құратын негізгі заң ҚР «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңы болып табылады. ҚР АҚ туралы Заңымен сәйкес, акционерлердің жалпы жиналысының ерекше құзыретіне «егер осы кодексті қабылдау қоғамның жарғысымен қарастырылса, ондай жағдайда бірлесіп басқару кодексінің бекітілуі, сонымен қатар оған өзгерістер мен қосымшалар енгізілуі» қарайды. Акционерлер деңгейінде, акционерлік қоғамның бірлесіп басқаруының қатынас және реттеу жүйесін анықтайтын, негізгі құжатты қабылдау мен келісуінің маңыздылығын айқындай түседі.

Сонымен бірге, ҚР «Акционерлік қоғамдар туралы» Заңында, тек директорлар кеңесінің ерекше құзыретіне қатысты сұрақтар орындаушы органдардың шешіміне беріле алмайды. Осы жерде директорлар кеңесінің фидуциарлы міндеттері деген түсінік пайда болады, яғни бірінші қатарда директорлар кеңесінің мүшелері компанияның стратегиялық мүддесін сақтап және өз мүдделерін компания есебінен іске асырудан сақтап, акционерлерге ең аз тәуекелділікпен барынша көп кірісті қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесі қоғамның жарғысына сәйкес, оның орындаушы органының құзыретіне берілген мәселелерді шешуіне, сонымен бірге, акционерлердің жалпы жиналысына қайшы келетін шешімдерді қабылдауға құқығы жоқ. Сонымен, директорлар кеңесінің қызметі стратегиялық маңызды шешімдер өрісімен шектеледі және орындаушы органға директорлар кеңесін ағымдағы жұмыстарға кірістірмеумен қамтамасыз етеді.

Директорлар кеңесіне ұсыныстар дайындау мен аса маңызды сұрақтарды қарастыруға көпшілік компанияларда, ал басқа қоғамдарда мынадай сұрақтармен директорлар кеңесінің комитеті құрыла алады:

1) стратегиялық жоспарлау;

2) кадрлар мен сыйлық беру;

3) ішкі аудиті;

4) әлеуметтік сұрақтар бойынша;

5) қоғамның ішкі құжаттары қарастырған басқа сұрақтар бойынша.

Әлемдік тәжірибеде комитетті корпоративті басқару бойынша құру үлгілері бар екендігін айта кету керек.

Кодексте комитеттің болуы және олардың жұмысы туралы негізгі ереже көрсетілуі керек.

Орындаушы органға қатыстыны айтсақ, онда оның негізгі құзыретіне – ағымды қызметке басшылығы жатқызылады және ол міндетті түрде компанияның корпоративті басқару кодексінің ережелерін басшылыққа алуы керек.

Бірлесіп басқару жүйесінде аса маңызды роль атқаратын директорлар кеңесіне есеп беруші ішкі аудит қызметі мен акционерлердің жалпы жиналысымен бекітілген тәуелсіз ішкі аудит қызметі.

Қорыта келе, корпоративті басқару кодексінің қолдану мен өңдеу бөліміне қатысты қоғам органдарының қызметін былай сипаттауға болады:

1) Акционерлердің жалпы жиналысы қоғамның бірлесіп басқару кодексін бекітеді;

2) Директорлар кеңесі өзінің қызметінде корпоративті басқару кодексіне толық сүйенеді және қосымша корпоративті басқару бойынша жеке комитет құра алады;

3) Орындаушы орган тиімді қызметті қамтамасыз етіп, қоғамның корпоративті басқару кодексінің талаптарына сүйенеді.

Қоғамды корпоративті басқару модельдікодексінің тұсаукесері Эмитенттер кеңесінің мәжілісінде 2005 ж. 21 ақпанында ресми түрде өткізілді және сол кезден бастап бірлесіп басқару саласындағы мамандар мен реттеуші органдар корпоративті басқару кодексін жүзеге асыру мен енгізуде компанияда болатын қиындықтар мен туындайтын сұрақтарды бақылап отырды. Осының негізінде 2007 ж. 3 шілдесінде Эмитенттер кеңесінің мәжілісінде корпоративті басқару Кодексіне түсініктеме Жобасы ұсынылды және бекітілді.

Миноритарлық акционерлер құқығын қорғау бойынша ұсыныстарды ескере отырып, Қазақстандық Қор биржасы, Қазақстан Республикасының Қаржылық мекемелер мен қаржы нарығын бақылау мен реттеу агенттігінің тілегін ескере отырып, мекеменің ағымды жұмысында эмитенттердің жиі қоятын тәжірибелік сұрақтарынан шыға отырып Түсініктемелер жетілдірілді.

Берілген құжат корпоративті басқарудың модельді кодексіне жалпы түсіндірмені көрсетеді және Қазақстан Республикасының қолданыста бар заңнамасының ережелерін ескере отырып, бірлесіп басқарудың халықаралық тәжірибеге тиісті стандарттарына және сарапшылық ұсыныстарға негізделген (2007 ж. сәуір айында құрылған нормативті актілер мен заңдар негізге алынды).

Поиск по сайту: