|
|||||||
АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция |
Vztah NOZ – ZOK
1) NOZ · obecný předpis a) úprava PO b) úprava spolků - použití jen v případech, když na ni ukáže zákon (jinak použití ZOK) c) úprava korporací · obecná úprava v NOZ a) zápis do rejstříku b) ustanovení a vznik c) název d) sídlo e) účel f) orgány PO g) jednání h) zrušení a zánik 2) ZOK · speciální předpis – přednost před NOZ v předpisu upravovaném oběma zákoníky a) obecně o obchodních korporacích b) jednotlivé obchodní korporace – úprava obchodních korporací · princip delegace (podle jakého zákona se řídit) a) delegace úpravy při ustanoveních o spolcích Obecná ustanovení ZOK 1) žaloba společníka · důkazní břemeno přeneseno na žalovaného · společník žaluje jinou korporaci (má pouze omezený přístup k informacím druhé společnosti) -> důkazní břemeno (= žalovaný musí podat veškeré informace, aby se zbavil obvinění) 2) forma jednání · písemná s úředně ověřenými podpisy 3) informace na internetu · chrání věřitele, subjekty vstupující do styku s korporací · zveřejňovací povinnost určitých informací na internetu 1) a.s. = povinnost informovat o konaných valných hromadách na internetu 2) s.r.o. = informovat o valných hromadách pouze pokud mají internetové stránky Obchodní korporace · PO založena jako společenství osob · minimálně 3 členi (možnost úpravy pouze na 1) · zaměstnanci: povinnost loajality ke společnosti + chovat se čestně (PŘH) · jedná za ní statutární orgán (je jím zastoupena) · nemá úplnou svéprávnost (úplnou má pouze FO) · má právní osobnost – může být účastník PP, ale jednatelem je statutární orgán 1) obchodní společnosti · společenství uzavřeného počtu osob · nový společník nabyde podíl od předchozího společníka nebo při navýšení kapitálu a) osobní I. veřejná obchodní společnost II. komanditní společnost b) kapitálové I. společnost s ručením omezeným II. akciová společnost c) evropské I. evropské hospodářské zájmové sdružení II. evropská akciová společnost – úprava a.s. v rámci evropských předpisů III. evropské družstvo – úprava družstva v rámci evropských předpisů 2) družstva · společenství neuzavřeného počtu osob · při splnění podmínek v zakládajících dokumentech/stanovách se stane člověk členem družstva, možnost snadného vystoupení · úkol družstva = vzájemná podpora členů spočívající v určité hospodářské činnosti · orgány družstva: I. nejvyšší – členská schůze II. statutární – představenstvo III. kontrolní – kontrolní komise a) družstevní záložny – splacení vkladu, možnost podílet se na finančních operacích (půjčka, …) b) bytovní družstva = členství za předpokladu vlastnění bytu a zároveň nájemního práva k němu Osobní společnosti · účel založení: 1) podnikatelský účel 2) účel správy vlastního majetku · primární podstata = vykonávání činnosti společným jménem Kapitálové společnosti · primární podstata = společníci přinesou vklad, o který se starají sami nebo přenesou na 3. osoby, které vykonávají funkce statutárního orgánu 30) PODÍL, VKLAD, JEDNOČLENNÁ OBCHODNÍ SPOLEČNOST Jednočlenná obchodní společnost · minimálně 3 členi (možnost úpravy pouze na 1) · korporace má pouze 1 člena -> když chce vystoupit, musí si najít náhradníka · pokud počet členů klesne pod počet stanovený zákonem -> lhůta pro poskytnutí nápravy -> zrušení korporace soudem + likvidace (pokud nedojde k nápravě) 1) kapitálová společnost založená jediným zakladatelem (POUZE KAPITÁLOVÁ) 2) kapitálová společnost může mít jediného společníka v důsledku soustředění všech podílů v jeho rukou 3) jediný společník přijímá rozhodnutí působnosti valné hromady (valná hromada se koná pouze při 2 < členech) Vklad · peněžní vyjádření podílu společníka na společnosti (na ZK) · základní kapitál = souhrn všech vkladů · u akciovky: vklad = jmenovitá/účetní hodnota akcie · přijímá správce vkladu Vkladová povinnost · předmět vkladu = věc, kterou se společník zavazuje vložit do obchodní korporace za účelem nabytí / zvýšení účasti v ní · splnění vkladové povinnosti: 1) peněžitývklad o peněžní prostředky složené na zvláštním účtu (zřízen správcem vkladů) o u s.r.o. vždy splaceny o u a.s. splaceny alespoň do 30% 2) nepeněžitý vklad o vše ostatní, kromě prací a služeb (hodnota těžko ocenitelná a zkontrolovatelná) a) movitá věc – vnesen předáním správci vkladu b) nemovitá věc – vnesen předáním správci vkladu + písemné prohlášení s ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci c) závod nebo jeho část – vnesen účinností smlouvy o vkladu d) pohledávka – vnesen účinností smlouvy o vkladu pohledávky o musí být vždy splaceny před vznikem společnosti · jakmile OK vznikne, vklad už nemůže být vrácen (ani po jejím zrušení) Správce vkladu · před vznikem OK přijímá a spravuje splacené nebo vnesené předměty vkladu · může být i zakladatel Podíl · účast společníka na společnosti + vymezuje mu PaP · u kapitálových spol. 1 společník více podílů · u osobních spol. 1 společník pouze 1 podíl · podíl v OK je ve spoluvlastnictví => spoluvlastníci jsou společným spoluvlastníkem + podíl spravuje správce společné věci · nelze vyplatit podíl, který by způsobil úpadek OK Výčet podílů 1) základní podíl 2) podíl na zisku · stanoví se na základě účetní závěrky · lze rozdělit pouze mezi společníky · o vyplácení rozhoduje nejvyšší statutární orgán · je nevratný (vratný pouze při porušení zákona) 3) podíl na likvidačním zůstatku · při zrušení OK s likvidací mají společníci právo na tento podíl · vyplácen v penězích (pokud není určeno jinak) · postup vyplácení likvidačního zůstatku: 1) rozdělení mezi společníky do výše jejich vkladů o pokud nevyjde na všechny -> vyplácení podle poměru jejich vkladů 2) zbytek rozdělen rovným dílem o u kapitálových + družstev zbytek rozdělen podle poměru podílů 4) vypořádací podíl · při zaniknutí účasti společníka na společnosti · vychází se z účetních výkazů · u kapitálových při exekuci · u osobních při ukončení činnosti ve společnosti Přechod podílu · smrtí nebo zánikem společníka přechází jeho podíl v obchodní korporaci na dědice nebo právního nástupce (pokud to společenská smlouva nezakáže nebo neomezí) · u a.s. + družstva není možné omezit nebo zakázat přechod podílu · správce podílu musí vykonávat všechna PaP s podílem spojená Rozdělení podílu · k rozdělení je nutný souhlas nejvyššího orgánu OK 1) v.o.s. + komplementář – podíl nelze rozdělit 2) s.r.o. + komanditista – podíl lze rozdělit pouze v souvislosti s převodem nebo přechodem 31) ZALOŽENÍ, VZNIK, ZRUŠENÍ, ZÁNIK A NEPLATNOST Založení a vznik OK 1) založení · dáno společenskou smlouvou SS 1) SS zakládající kapitálovou společnost = veřejná listina 2) SS zakládající družstvo = ustavující schůze 3) společnost zakládána 1 zakladatelem = zakladatelská listina ve formě veřejné listiny Zakladatelská právní jednání ZJ · forma ZJ: a) kapitálové společnosti – forma notářského ověření (notářsky ověření podpis) b) osobní společnosti – forma úředního ověření (úředně ověřený podpis) · ZJ podle počtu účastníků: a) zakladatelská listina – 1 osoba b) společenská smlouva - 2 a více osob o nejčastější způsob zakládání c) stanovy – akciová společnost (předem neurčený počet účastníků) Společenská smlouva · obsah: 1) název (obchodní firma) 2) dodatek určující právní formu 3) sídlo – minimálně zapsané, můžeme i skutečné 4) předmět činnosti a) soukromý b) veřejný – splněny podmínky: I. prospěšnost II. bezúhonnost osob vykonávajících činnosti 5) vymezení společníků 6) orgán jednající za společnost · dobrovolně lze uvést další údaje Počet zakladatelů a) osobní společnosti = min. 2 zakladatelé b) kapitálové společnosti = podle zákona 3 zakladatelé (po úpravě SS min. 1) c) družstva = min. 3 zakladatelé
2) vznik · zápis do Obchodního rejstříku OR, má konstitutivní účinky (= vzniká až okamžikem zápisu) · vznik realizován do 6 měsíců od uzavření SS · lze uzavírat smlouvy mezi statutárním orgánem a jinou firmou už před vznikem společnosti, po vzniku smlouva v platnosti Zrušení a zánik společnosti 1) zrušení a) zrušení s likvidací · likvidace = vypořádání majetku, v případě, že společnost dlouhodobě nehradí závazky, i když je její majetek dostatečný o účel likvidace = vypořádat majetek PO, uspokojit věřitele, naložit se zůstatkem o konec likvidace: a) použití likvidačního zůstatku b) převzetím likvidační podstaty věřitelem c) odmítnutím · likvidátor = osoba provádějící likvidaci · likvidační zůstatek = suma, která zůstane po uspokojení věřitelů · úpadek = insolvenční řízení, konkurz, subjekt nemá prostředky k uhrazení dluhů, věřitelé nezískají své peníze zpět v plné výši Způsob likvidace I. likvidace dobrovolná (na popud společníků) II. likvidace nařízená soudem 1) porušení zákona 2) ustanovení likvidátor (osoba, která zastupuje OK), oprávněný činit pouze PJ, které směřuje k ukončení činnosti OK 3) vytvoření zahajovací účetní závěrky likvidátorem · zjištění stavu majetku a dluhu společnosti 4) oznámení vstupu OK do likvidace známým věřitelům · uveřejnění inzerátu v Obchodním věstníku (uveřejnění 2x s rozestupem 14 dnů, od 2. uveřejnění běží 3 měsíční lhůta do skončení likvidace) · pokud nejsou zveřejněny 2 inzeráty, soud by nemohl společnost vymazat 5) zpeněžení majetku likvidátorem · dostatečné zpeněžení majetku -> vyplacení všech věřitelů · nedostatek peněz -> upřednostnění vyplacení pohledávky zaměstnanců, poté ostatních 6) sestavení konečné zprávy likvidátora (co zpeněžil, komu vyplatil, co zůstalo) 7) předložení soudu – vyřizuje námitky společníků 8) schválení konečné zprávy => konec likvidace 9) vyplacení zbylých peněz společníkům 10) návrh na výmaz společnosti + výmaz společnosti b) zrušení bez likvidace · činnost OK funguje dále · způsoby přeměny: I. fúze II. rozdělení III. … · primární podnikatelská činnost zachována · dochází k němu na základě různých právních skutečností · důvody zrušení: I. o zrušení rozhodnou společníci (nejčastější) II. uplynutí času III. dosažení účelu IV. porušení určitých povinností – zrušení v moci soudu a) OK nesvolává valnou hromadu b) neexistuje statutární orgán c) porušení zákona – neexistují webovky, není zapsáno sídlo d) OK nezakládá dokumenty do sbírky listin · veřejná obchodní společnost: důvod zrušení = prohlášení konkurzu na majetek společníka (zánik účasti ve společnosti => neměl by čím ručit) 2) zánik · výmaz z OR Поиск по сайту: |
Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Студалл.Орг (0.028 сек.) |