 |
АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция
Forma CP
1) na doručitele (akcie na majitele)
o neobsahuje jméno oprávněné osoby (domněnka)
o převod akcie předáním
2) na řád (akcie na jméno)
o obsahuje jméno oprávněné osoby (domněnka)
o převod akcie dluhopisem
3) na jméno
o obsahuje přímo uvedené jméno majitele
o převod pouze na základě přestupní smlouvy
Emise (vydání) CP
· datum emise = den, kdy může dojít k vydání CP prvnímu nabyvateli
· emisní kurs = peněžní částka, za kterou emitent CP vydává
· emisní ážio = emisní kurs – jmenovitá hodnota
· CP vydán dnem, kdy splňuje náležitosti stanovené pro něj zákonem nebo jiným právním předpisem
· kdy se stanoveným způsobem stane majetkem prvého nabyvatele
Kmenový list
· s.r.o.
· CP na řád
· pouze listinná podoba (nelze vydat jako zaknihovaný CP)
· vydán k podílu s neomezitelnou převoditelností
· převádí se rubopisem = jednoznačná identifikace majitele
· nemůže být veřejně nabízen
Akcie
· listinný nebo zaknihovaný CP, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka:
1) právo řídit společnost
2) právo hlasovat na valné hromadě
3) právo podílet se na zisku (každoroční výplata zisku)
4) právo podílet se na likvidačním zůstatku
Náležitosti
1) označení, že jde o akcii
2) identifikace společnosti
3) jmenovitá hodnota
4) označení formy akcie (kromě zaknihovaného CP)
5) jméno akcionáře (akcie na jméno)
6) údaje o druhu akcie
Kusové akcie
· nemají jmenovitou hodnotu
· představují podíl na ZK společnosti
· obsahují „ kusová akcie “
· buď kusové nebo se jmenovitou hodnotou (nelze aby 1 společnost měla najednou)
Podoba
1) listinné = fyzická listina
2) zaknihované = zápis v evidenci
Forma
1) na majitele (CP na doručitele)
o převážně zaknihované
o neomezený převod
o listinné omezeny (špatná dohledatelnost) => zlepšení dohledatelnosti:
a) převod na akcii na jméno
b) změna na zaknihovanou akcii
2) na jméno (CP na řád)
o jednoznačná identifikace vlastníka
o zapisuje se do seznamu akcionářů
Druh
1) kmenové – žádná zvláštní práva
2) prioritní – přednostní právo na vyplacení zisku a likvidačního zůstatku (akcionář už poté nemůže hlasovat v otázkách, které se pojí s vyplácením zisku = bez hlasovacích práv)
3) se zvláštními právy
Rozhodný den
· den, podle něhož se u akcií určuje, která osoba je oprávněna vykonávat práva spojená s akcií v případech stanovených Zákonem o Obchodních korporacích ZOK
· obsažen ve stanovách / základní úpravě
Samostatně převoditelná práva
1) právo na vyplacení dividendy
2) přednostní právo na upisování akcií (při navyšování kapitálu přednostní právo současných akcionářů na odkup nově vydaných akcií)
3) právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku
4) jiná podobná majetková práva určená stanovami
36) ORGÁNY OBCHODNÍCH KORPORACÍ, SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE, PÉČE ŘÁDNÉHO HOSPODÁŘE
Orgány obchodních korporací
· osoby nebo skupiny osob, které plní úlohy společnosti ve vztahu k 3. osobám nebo uvnitř společnosti
Typy orgánů
1) obligatorní = orgány, jejichž existenci vyžaduje zákon
a) statutární orgán – PO jím jedná
b) nejvyšší orgán – shromáždění všech společníků
2) fakultativní = orgány, které vznikají z vůle společníků
a) dozorčí orgán (obligatorní jen u a.s.)
I. sleduje a kontroluje činnost ostatních orgánů
II. dohlíží na podnikatelskou činnost
III. kontroluje hospodaření společnosti
Pravidla společníků
1) smlouva o výkonu funkce
· obsah:
a) běžná odměna
b) nárok na pracovní pomůcky – mobil, notebook, auto
c) nárok na životní benefity
o pokud to ve smlouvě není -> považováno za bezdůvodné obohacování
2) povinnost péče řádného hospodáře
· povinnost vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí
· člen by měl činit rozhodnutí až poté, co se shromáždí dostatečné informace k problému
3) povinnost loajality ke společnosti
· člen společnosti by měl ve své funkci jednat podle nejlepších zájmů společnosti a podílel se na jejím rozvoji
4) pravidlo o střetu zájmů
· jednání by mělo být schváleno kontrolním/nejvyšším orgánem, pokud může dojít ke střetu zájmů
Důvod pro vyloučení člena z orgánu
1) přivedení jiné společnosti do úpadku
2) opakované porušování zákonné povinnosti
· následek:
o člen nesmí vykonávat funkci
o při souhlasu společníků může vykonávat, ručí osobním majetkem za dluhy korporace
37) PŘEMĚNY OBCHODNÍCH KORPORACÍ
1) fúze
a) splynutím = vzniká úplně nová společnost
b) sloučením = 1 společnost existuje i nadále
2) rozdělení
a) odštěpení = jedna část společnosti se oddělní a přidá se k nově vytvořené (nebo již existující), druhá část funguje dále jako původní společnost
b) rozštěpení = původní společnost se rozdělí na 2 části, každá část se přidá k jedné nově vytvořené (nebo již existující) společnosti
3) změna právní formy
· např. s.r.o. -> a.s.
4) převod jmění na společníka
· společnost zaniká a celý její majetek je převeden na 1 společníka (nástupníka)
· pouze u obchodních společností (u družstva nelze)
· pouze v případě, kdy má společnost pouze 1 společníka
· u kapitálových společností pouze převod na společníka s 90+% podílem
5) přeshraniční přemístění sídla
Průběh přeměny OK
1) schválení valnou hromadou
a) kapitálová společnost – ¾ většina
b) osobní společnost – úplná většina
2) projekt přeměny
· vymezuje právní postavení jednotlivých účastníků
· obsahuje dopady na věřitele, zaměstnance, …
3) zveřejnění projektu přeměny
4) rozhodnutí valné hromady/společníků
5) zápis přeměny do Obchodního rejstříku (konstitutivní účinky = přeměna až okamžikem zápisu)
38) ZRUŠENÍ OK S LIKVIDACÍ
Zrušení OK s likvidací
· likvidace = vypořádání majetku, v případě, že společnost dlouhodobě nehradí závazky, i když je její majetek dostatečný
o účel likvidace = vypořádat majetek PO, uspokojit věřitele, naložit se zůstatkem
o konec likvidace:
a) použití likvidačního zůstatku
b) převzetím likvidační podstaty věřitelem
c) odmítnutím
· likvidátor = osoba provádějící likvidaci
· likvidační zůstatek = suma, která zůstane po uspokojení věřitelů
· úpadek = insolvenční řízení, konkurz, subjekt nemá prostředky k uhrazení dluhů, věřitelé nezískají své peníze zpět v plné výši
Způsob likvidace
I. likvidace dobrovolná (na popud společníků)
II. likvidace nařízená soudem
1) porušení zákona
2) ustanovení likvidátor (osoba, která zastupuje OK), oprávněný činit pouze PJ, které směřuje k ukončení činnosti OK
3) vytvoření zahajovací účetní závěrky likvidátorem
· zjištění stavu majetku a dluhu společnosti
4) oznámení vstupu OK do likvidace známým věřitelům
· uveřejnění inzerátu v Obchodním věstníku (uveřejnění 2x s rozestupem 14 dnů, od 2. uveřejnění běží 3 měsíční lhůta do skončení likvidace)
· pokud nejsou zveřejněny 2 inzeráty, soud by nemohl společnost vymazat
5) zpeněžení majetku likvidátorem
· dostatečné zpeněžení majetku -> vyplacení všech věřitelů
· nedostatek peněz -> upřednostnění vyplacení pohledávky zaměstnanců, poté ostatních
6) sestavení konečné zprávy likvidátora (co zpeněžil, komu vyplatil, co zůstalo)
7) předložení soudu – vyřizuje námitky společníků
8) schválení konečné zprávy => konec likvidace
9) vyplacení zbylých peněz společníkům
10) návrh na výmaz společnosti
11) výmaz společnosti = zánik společnosti
39) MAJETKOVÁ PRÁVA
Absolutní majetková práva
· působí vůči všem
· výčet stanovený zákonem, nelze rozšířit
· viz ZÁKLADY PRÁVA
Relativní majetková práva = ZÁVAZKY
· působí mezi účastníky PP
· obsahují PaP subjektů, které se účastní daného PP
· vznik:
1) ze smlouvy
2) z protiprávního jednání
3) z jiné právní skutečnosti
Obsah každého závazku:
1) pohledávka = právo na plnění
· oprávnění věřitele požadovat od dlužníka vyrovnání dluhu = plnění
2) dluh = povinnost plnit
· předmět vztahu mezi věřitelem a dlužníkem, který zahrnuje oprávnění věřitele a povinnost dlužníka, aby dluh vyrovnal
· pravděpodobnost vymožení/splnění – zajištění formou majetku/plněním 3. osoby:
1) utvrzovací instrument
a) uznání dluhu UD =důkazní břemeno přeneseno na dlužníka
b) smluvní pokuta
· dlužník nevrátí půjčku včas -> za každý den prodlení musí zaplatit o určitou částku více
2) zajišťovací instrument
a) zástavní právo = možnost věřitele zpeněžit zástavu / požádat 3. osobu o vyplacení
40) VZNIK ZÁVAZKŮ, POSTUP PŘI UZAVÍRÁNÍ SMLUV
Vznik závazků
· závazkový vztah = PP ze kterého má věřitel právo vůči dlužníku na určité plnění jako na pohledávku a dlužník má povinnost toto právo splněním dluhu uspokojit
· plnění = předmětem závazku, musí být majetkové povahy a odpovídat zájmu věřitele
· smlouva = vůle obou stran zřídit mezi sebou závazek a postupovat podle pravidel
Dělení závazků
1) ze smluv
2) z deliktů
3) z jiného PJ
Postup při uzavírání smluv
1) návrh
· splňuje určité podmínky:
a) dostatečně určitý – půjčka (termín splacení, úroková míra)
· určen konkrétní osobě
· obsahuje vůli navrhovatele být vázán
· dělení:
a) odvolatelný – možnost odvolat až do okamžiku odeslání návrhu
b) neodvolatelný
· zánik:
a) po uplynutí lhůty
· akceptační lhůta = konkrétní délka lhůty pro přijetí návrhu
b) po odvolání
2) přijetí návrhu
· 2. strana si může vymezit určité podmínky (= protinávrh) => stejné posuzování jako návrh
· při přijetí návrhu s odchylkami se k němu nepřihlíží jako k platnému návrhu -> smlouva nevznikne
3) uzavření smlouvy
1) včasné přijetí v celém rozsahu
2) opožděné přijetí se souhlasem navrhovatele
3) přijetí návrhu se změnami a doplňky – nový vlastní návrh
Поиск по сайту: