 |
АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция
Neplatnost OK
|
Читайте также: |
· porušení zákona -> soud rozhodne o neplatnosti OK -> společnost vstoupí do likvidace -> vypořádání majetku -> vyplacení zbylého majetku společníkům
· nezbytné náležitosti pro existenci OK:
1) uvedení obchodní firmy
2) výše vkladů
3) celková výše ZK
4) předmět činnosti podnikání
· důvody:
1) založení není ve shodě s právními předpisy
a) SS nepořízena v předepsané formě
b) nebyl splacen ZK v předepsané výši
c) všichni společníci nejsou způsobilí k PJ
2) společnost založena k činnosti, která je ze zákona zakázána
a) cílem podporování rasové nenávisti (etnických skupin)
b) cílem působení na politické strany
32) OSOBNÍ SPOLEČNOSTI
Veřejná obchodní společnost
· společnost alespoň 2 osob, které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně
· společníci se účastní osobně na chodu společnosti
· označení: V. o. s.; pokud název obsahuje alespoň 1 jméno společníka -> a spol.
· předmět činnosti:
1) podnikatelská činnost
2) činnost směřující ke správě vlastního majetku
· společníkem může být FO i PO (PO musí pověřit FO, která bude vykonávat činnosti, např. člen statutárního orgánu/zaměstnanec)
· není třeba jednat s péčí řádného hospodáře
· při změně SS, která se týká změny práv společníků -> nutný souhlas postižených společníků
· každý společník má 1 hlas (pokud SS neurčí jinak)
· k rozhodování o věcech společnosti je nutný souhlas všech společníků (pokud SS neurčí jinak)
· společník ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením
· po vystoupení ze společnosti ručí jen za dluhy v době odstoupení
Orgány
· statutární orgán = všichni společníci (pokud SS neurčí jinak)
Obsah společenské smlouvy
1) primárně velikost podílu společníků totožná (možnost sjednat si jiné)
2) primárně statutárním orgánem všichni společníci (možnost sjednat si, že bude jen někdo)
3) možnost určit, že mají společníci vkladovou povinnost
4) primárně se zisk dělí rovným dílem (pokud nějaký společník vnesl vklad -> právo podíl na zisku ve výši 25% hodnoty vkladu)
5) zákaz konkurence pro společníky (společník se nesmí účastnit podnikání v rámci stejného předmětu v jiné obchodní společnosti)
Zrušení VOS
1) možnost upravení společenské smlouvy (pouze dohodou všech společníků)
a) vystoupení společníka
b) smrt společníka (v případě pouze 2 společníků -> zbyde 1)
c) vyloučení společníka – společník porušuje své povinnosti:
· jednat v zájmu společnosti
· plnit povinnosti stanovené ve společenské smlouvě
o např. vnesení vkladu
d) prohlášení konkurzu
e) exekuce
2) nemožnost upravení společenské smlouvy
a) žádný ze společníků nesplňuje podmínky – není bezúhonný
Komanditní společnost
· společnost, v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden neomezeně (komplementář)
· předpoklad vzniku: alespoň 2 společníci (1 komplementář, 1 komanditista)
· SS obsahuje:
1) určení, kdo je komanditista a komplementář
2) výše vkladu každého komanditisty
· znační: k.s.
· předmětem vkladu může být i provedení práce a poskytování služeb
· předmět činnosti:
1) podnikatelská činnost
2) činnost směřující ke správě vlastního majetku
· komanditní suma = částka, do jejíž výše ručí komanditisté za dluhy společnosti, určena společenskou smlouvou a nemůže být nižší, než kolik činí vklad komanditisty
1) komanditista
a) ručí za dluhy společnosti omezeně (do výše svého nesplaceného vkladu)
· úprava komanditní sumy (vkladové povinnosti) – ručení do určité komanditní sumy (peněžní částky), může být větší než vkladová povinnost, min. výše = min. vkladová povinnost (= 5000,-)
b) má vkladovou povinnost
c) kontrola komplementářů
d) nemusí jednat s péčí řádného hospodáře
e) nenese ztrátu společnosti
2) komplementář
a) ručí za dluhy společnosti celým svým majetkem
b) nemá vkladovou povinnost
c) vede společnost
Orgány
· nejvyšší orgán = shromáždění všech společníků
· statutární orgán = všichni komplementáři (pokud SS neurčí jinak)
Zisk a ztráta
· zisk se dělí mezi komplementáře (rovným dílem pokud si nesjednají něco jiného) a mezi komanditisty (podle výše jejich vkladů)
· důvod sjednání komanditní sumy = nemusí přispívat na zaplacení ztráty společnosti
Důvody zrušení
a) činnost komplementářů – stejné jako u VOS
b) činnost komanditistů
· v případě obchodovatelnosti podílu se jeho podíl převede na jiného společníka, komanditista se uspokojí z prodeje podílu
· pokud se nepodaří prodat, účast komanditisty na společnosti končí a je mu vyplacen vypořádací podíl
33) SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM
· společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v OR v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění
· může založit alespoň 1 společník
· společník může mít více podílů
· společníci ručí do výše nesplacených vkladů v době výzvy
· značení: s.r.o.
· primární povinnost = vnesení vkladu (minimálně 1,-)
· společníci se přímo účastní na podnikání
· SS může být měněna dohodou všech společníků
· založení společnosti:
o okamžik, kdy se všichni společníci dohodnou na obsahu SS a ta je notářsky ověřena
· vznik společnosti:
o zápis do OR
· nepeněžité věci musí být oceněny znalcem a splaceny před zápisem do Obchodního rejstříku
· peněžité vklady musí být splaceny alespoň ve výši 30% -||-
· kmenový list: (viz CP)
o vyjadřuje obchodní podíl každého společníka
o je možné ho převést, nelze ho obchodovat na burze
Práva společníků
1) právo na podíl na zisku
2) právo na vypořádaném zůstatku
3) právo na podíl na likvidačním zůstatku
4) právo podílet se na řízení společnosti
5) právo na informace – na valné hromadě zisk chtěných informací
6) hlasovací právo – na valné hromadě
· korespondenční hlasování – není nutnost svolání valné hromady
· klasické hlasování x kumulativní hlasování (ochrana menšinových společníků – i oni mohou dosadit člena statutárního orgánu/dozorčí rady)
Orgány
1) nejvyšší orgán = valná hromada (shromáždění společníků)
· rozhoduje o:
a) členech orgánů
b) zvýšení/snížení ZK
c) zrušení/přeměně společnosti
d) schválení účetní závěrky
e) změna společenské smlouvy
· svolání valné hromady minimálně 1x za účetní období
· rozhoduje většinou:
a) nadpoloviční (prostá) většina
b) u kapitálu 2/3 většina
c) u přeměny ¾ většina
d) společníci si mohou dohodnout jiné většiny
2) statutární orgán = jednatelé
· zastupuje společnost ve všech otázkách
· tvoří ho 1 nebo více jednatelů, uveden v OR
· jmenován a odvoláván valnou hromadou
· individuální orgán => každý jednatel může rozhodovat o všech otázkách (problém v případě více jednatelů)
· společenská smlouva může vymezit více jednatelů = kolektivní orgán (musí hlasovat, před jednáním jménem společnosti musí přijmout určité rozhodnutí)
3) kontrolní orgán
· zřizován dobrovolně
· např. dozorčí rada
a) dohlíží na činnost statutárního orgánu
b) na valné hromadě předkládá správu o činnosti jednatelů
4) další orgány jsou dobrovolné, musí být vymezeny v zakladatelském jednání
Vznik členství ve společnosti
1) originární
a) uzavřením SS
b) vydáním zakladatelské smlouvy 1 zakladatelem
c) zvýšením ZK
2) derivativní
a) převod obchodního podílu
I. smlouvou
II. rubopisem kmenového listu
b) zdědění obchodního podílu
c) právním nástupnictvím po zaniklé PO
d) převodem uvolněného podílu
Zánik účasti společníka ve společnosti
1) vyloučení = porušení povinností – splatit vklad, …
2) vystoupení = nesouhlas s rozhodnutím společnosti
3) rozhodnutí soudu = žaloba jiného účastníka
4) prohlášení konkurzu/exekuce = zpeněžení majetku (nejprve převáděn podíl, …)
5) dohoda
· uvolněný podíl = podíl člena, který skončil => může nabídnout dosavadním společníkům nebo převedení na 3. osobu
34) AKCIOVÁ SPOLEČNOST
· obchodní společnost, jejíž kapitál je rozdělen na stejné podíly (= obchodovatelné akcie)
· jmění rozdělené na určitý počet akcií
· podíl = akcie vymezují PaP společníků (akcionářů)
· označení: a.s.
· základní kapitál ZK – min. 2 000 000,-/80 000 EUR
o např. pro banky vyšší
· založení:
o přijetí stanov majících povahu veřejné listiny
o alespoň 1 zakladatel
o zakladatel = osoba, která přijala stanovy a upisuje akcie
· vznik:
o den zápisu do OR
· likvidace:
o likvidační zůstatek se dělí v poměru hodnotě akcií
Práva akcionářů
1) právo na výplatě zisku
2) právo na vypořádací podíl
3) právo hlasovat na valné hromadě
4) právo na informace
5) právo odkupu
Práva kvalifikovaných akcionářů
· podmínka = alespoň 5% podíl v ZK
· zvláštní práva:
1) svolání valné hromady
2) zařazení bodu projednávání na valné hromadě
Orgány:
· alespoň 2 FO (kvůli vykonávání činností v systému)
1) nejvyšší orgán = valná hromada
· rozhoduje v otázkách vymezených zákonem
a) schvalování účetní závěrky
b) úprava ZK
c) změna stanov
d) rozhodování o zrušení/přeměně společnosti
e) volí členy orgánů společnosti
· konání valné hromady musí být na webu, min. 14 dní před konáním zveřejněn termín
· usnášeníschopná při účasti alespoň akcionářů, jejichž podíly jsou rovny minimálně 30% ZK
· každý akcionář počet hlasů podle počtu akcií
2) monistický systém
I. statutární orgán = statutární ředitel
· jmenován správní radou
a) vykonává obchodní vedení
II. kontrolní orgán – správní rada
a) kontrolní funkce
b) volí svého předsedu (předsedou může být zvolen statutární ředitel)
3) dualistický systém
I. statutární orgán = představenstvo
a) jednání za společnost
b) vykonává obchodní vedení – organizace zaměstnanců, zakázková náplň
c) řádné vedení účetnictví
d) min. 1 člen (podle upravení stanov, základní počet = 3)
II. kontrolní orgán = dozorčí rada
· počet členů stejně jako u představenstva
a) dohlíží na představenstvo
b) může kontrolovat účetnictví
35) CENNÉ PAPÍRY
· listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání CP nelze bez této listiny uplatnit ani převést
· listina musí alespoň určit odkazem na emisní podmínky právo, které je s CP spojeno, a údaj o emitentovi
Zaknihovaný CP
· CP, který je nahrazen zápisem do příslušné evidence
· nelze jej převést jinak než změnou zápisu v této evidenci
Поиск по сайту: