Эмиссия ценных бумаг

Тема 6. Выпуск и обращение ценных бумаг. Сделки ценными бумагами.

1. Процедура эмиссии ценных бумаг.

2. Недобросовестная эмиссия ценных бумаг.

3. Обращение эмиссионных ценных бумаг

НПА

Бюджетный кодекс РФ от 31 июля 1998 г. ст. 114.

Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Федеральный закон от 29 июля 1998 г. N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг" // СЗ РФ. 1998. N 31. Ст.3814.

Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н "Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (Зарегистрировано в Минюсте России 30.08.2013 N 29800)

Эмиссия ценных бумаг.

Эмиссия ценных бумаг представляет собой установленную Законом о рынке ценных бумаг последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг среди их первых владельцев.

Эмиссию необходимо отличать от выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которым признается совокупность ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством РФ. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска. Обыкновенные акции (или привилегированные акции одного типа), эмитируемые акционерным обществом по частям, могут быть нескольких выпусков, несмотря на то, что их владельцы обладают одинаковыми правами.

Процедура эмиссии включает следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4)размещение эмиссионных ценных бумаг;

5)государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

1. Закон о рынке ценных бумаг предусматривает в качестве первого этапа процедуры эмиссии принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг.

Возможно несколько вариантов принятия решения о размещении ценных бумаг, например: решение об учреждении акционерного общества; решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций; решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций; решение о размещении обыкновенных или привилегированных акций определенной категории (определенного типа) путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций другой категории (другого типа); решение о внесении изменений в устав общества, касающихся предоставляемых по акциям прав; решение о консолидации акций; решение о дроблении акций; решение о размещении облигаций.

Решение о размещении эмиссионных ценных бумаг должно содержать сведения, перечень которых определяется соответствующими Стандартами эмиссии. Решение о размещении принимается компетентным органом управления соответствующей организации.

2. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг хозяйственного общества утверждается советом директоров (наблюдательным советом) или органом управления, осуществляющим в соответствии с федеральными законами функции совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества. Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг юридического лица иной организационно-правовой формы утверждается высшим органом управления этого юридического лица, если иное не установлено федеральными законами.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, кроме решения о выпуске ценных бумаг, размещенных при учреждении акционерного общества и при реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении.

3. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг является одним из средств государственного контроля и регулирования рынка ценных бумаг.

Объектом государственной регистрации в соответствии с законом являются выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг (в определенных законом случаях регистрация выпуска сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг) и отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Каждый выпуск ценных бумаг подлежит государственной регистрации соответствующими регистрирующими органами, в зависимости от вида ценных бумаг и эмитента. Такими органами являются ФСФР России и ее региональные отделения, Министерство финансов РФ и ЦБ РФ.

Для регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить в регистрирующий орган заявление, а также документы в соответствии с установленным перечнем, включая решение о выпуске (дополнительном выпуске), проспект эмиссии, учредительные документы и др.

Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Он вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации. В этом случае течение срока государственной регистрации может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг или с момента представления в регистрирующий орган уведомления об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг устанавливается ФСФР РФ.

Совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации их выпуска запрещается.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

1) нарушение эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству Российской Федерации о ценных бумагах;

2) несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям ФЗ о РЦБ и нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

3) непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

4) несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

5) внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и проспекта ценных бумаг может быть обжаловано в суд или арбитражный суд.

4. Важным этапом процедуры эмиссии ценных бумаг является размещение эмиссионных ценных бумаг, т.е. их отчуждение эмитентом первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок.

Размещение ценных бумаг включает в себя:

совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

внесение приходных записей по лицевым счетам или по счетам депо первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг), либо по счетам депо первых владельцев в депозитарии, осуществляющем централизованное хранение документарных облигаций с обязательным централизованным хранением (в случае размещения документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

Так, в акционерном обществе акции размещаются путем (способом):

распределения обществом акций среди учредителей (при учреждении общества);

распределения дополнительных акций среди акционеров акционерного общества;

подписки с помощью открытой подписки - размещения ценных бумаг среди неограниченного круга лиц или закрытой подписки - размещения ценных бумаг среди заранее известного круга лиц;

конвертации.

Размещение ценных бумаг осуществляется в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в зарегистрированном решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, который не может превышать одного года с даты государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг осуществляется в порядке и на условиях, установленных зарегистрированным решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

Поиск по сайту: