Условия недействительности сделок

Статья 153 ГК понимает под сделками - действия граждан или юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. на вызывание правового последствия. Посредством сделок субъекты гражданского права устанавливают, изменяют или же прекращают свои гражданские права и обязанности по своей выраженной вовне воле и в своем интересе.

Необходимой частью любой сделки в первую очередь служит волеизъявление, т.е. выражение частной воли вызвать определенное правовое последствие.

Волеизъявление является как обнаружением воли, направленной на наступление правового последствия, так и ее непосредственным осуществлением. [16]

Некоторые сделки состоят только из одного волеизъявления. Многие сделки слагаются из нескольких согласованных по содержанию волеизъявлений. Существуют сделки, которые наряду с волеизъявлениями содержат еще и другие составные части.

Например, фактический состав договора о передаче движимости вещи в собственность состоит из согласия отчуждателя и приобретателя о переходе права собственности на вещь, которое само по себе не будет являться сделкой, и передачи вещи приобретателю(абз.1 ст.491ГК).

При совершении некоторых сделок необходимо содействие нотариуса, которое выступает составной частью этих сделок. При отсутствии содействия нотариуса такие сделки будут являться незаконченными и поэтому не приведут к желаемым сторонами правовым последствиям, в частности к возникновению гражданских прав и обязанностей.

От случаев, где сделка помимо волеизъявлений сторон имеет иные составные части, следует отличать случаи, когда для того, чтобы сделка вступила в силу требуется наличие лежащей за пределами ее фактического состава предпосылки. Предпосылкой вступления сделки в силу может быть другая сделка, административный акт, правонарушение.

Из содержания ст. 153 ГК РФ сделать вывод, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Данное понятие не определяет ни характер действия (правомерное оно или нет), ни последствия. Не указывается, что сделкой считается правомерное действие, вызывающее правовые последствия, желаемые сторонами.

Сделки - основной юридический инструментарий приобретения субъектами гражданских прав и обязанностей. Через сделки реализуется инициативность и предприимчивость участников имущественных отношений.

Значимость сделки состоит в том, что они создают динамику всей экономической жизни и общества, и отдельного гражданина.

Поэтому в виду особой значимости сделок закон предъявляет к их действительности особые требования. Гражданское законодательство содержит специальный институт "недействительности сделок". Условия же действительности сделки определяются исходя из основного цивилистического посыла: действительно все, что не запрещено законом.[17]

Основанные на частноправовых началах экономические отношения по своей сути, по определению разумны и добросовестны. Недействительность сделки - явление, не свойственное нормальному имущественному обороту. Порочные сделки – представляют собой "сбой" в товарно-денежных отношениях, которые требуют судебного вмешательства и государственного принуждения.[18]

Недействительность сделки - это ее порочность, то есть действие, хотя бы и являющееся сделкой или только именуемое "сделкой", но совершенное с такими нарушениями, предусмотренными законом, которые делают его изначально ничтожным или оспоримым, вследствие чего оно либо не порождает те юридические последствия, которые ожидали стороны при заключении сделки, или эти последствия могут не наступить по решению суда.[19]

Легального определения недействительности сделки законодатель не даёт, но в норме п. 1 ст. 166 ГК РФ, перечислены основания, согласно которым сделка будет считаться недействительной. Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В законодательстве и в литературе рассматриваются следующие условия действительности сделок:

а) соответствие правовым актам содержания сделки;

б) надлежащий субъектный состав;

в) соответствие воли и волеизъявления;

г) надлежащая форма.

Несоблюдение хотя бы одного из указанных условий ведет к недействительности сделок.[20]

Условие о соответствии содержания сделки правовым актам нужно рассматривать с учетом свободы договора как основного начала гражданского законодательства. Всякая свобода, равно как свобода договора, не может быть безгранична. Закон и иные правовые акты в публичных интересах могут сдерживать свободу сделок.[21]

Нетрудно заметить, что данный подход основывается на традиционном учении о четырех элементах всякой сделки, каждый из которых должен отвечать требованиям закона. Иными словами, дефект любого из этих элементов приводит к недействительности сделки, если иное не предусмотрено законом.

Соответственно, выделяются:

1) сделки с пороками субъектного состава;

2) сделки с пороками воли и (или) волеизъявления;

3) сделки с пороками формы;

4) сделки с пороками содержания.

Однако вначале необходимо сделать три предварительных замечания.

Во-первых, подразделение всех недействительных сделок на четыре указанные группы во многом является условным, поскольку отдельные недействительные сделки с равным успехом могут быть отнесены к разным группам. Поэтому данное деление, проводимое в основном в методических целях, не следует абсолютизировать.

Во-вторых, нередко сделка имеет не один, а несколько дефектов. Так, недееспособное лицо, действующее под влиянием обмана, может совершить незаконную по содержанию сделку, которая к тому же не облечена в требуемую законом форму. В подобных случаях сделка признается недействительной по любому или сразу по нескольким основаниям.

В-третьих, дефект любого из элементов сделки означает, что сделка не соответствует требованиям действующего законодательства. Иными словами, законодательство Российской Федерации, в отличие от законодательства некоторых других стран, не проводит различия между недействительными и незаконными сделками, считая эти понятия равноценными. В связи с этим в литературе иногда отмечается, что "единственным основанием недействительности сделок является несоответствие закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ)". Это лишний раз подчеркивает условность деления недействительных сделок на указанные группы, в частности выделение среди них сделок с пороками содержания, которые иногда называют незаконными сделками.[22]

В 2012 году Государственная Дума приняла масштабный законопроект №47538-6 в первом чтении, предполагающий внесение многочисленных поправок в Гражданский кодекс РФ в рамках реформы гражданского законодательства России.

Так 1 сентября 2013 г. вступил в силу Федеральный закон от 07.05.2013 №100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации».^[23] Это второй из четырех законопроектов, призванных внести глобальные изменения в гражданское законодательство.

Что изменилось в новой редакции и к чему это привело?

Во-первых, согласно статье 166 ГК РФ все недействительные сделки по-прежнему подразделялись на оспоримые (сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом) и ничтожные (сделка недействительна с момента ее совершения независимо от признания ее таковой судом).

Но в то же время, основополагающие правовые подходы к вопросам недействительности сделок претерпели кардинальные изменения.

Изменения коснулись:

· Кто имеет право требовать признания сделки недействительной?

Обращая внимание на имеющуюся в последние годы практику инициирования судебных споров о признании сделок недействительными недобросовестными лицами, которые стремятся таким способом избежать исполнения принятых на себя обязательств, были внесены изменения.

В связи с этим была отмечена необходимость принятия законодательных мер, которые бы решили данную проблему.

Для этого в статью 166 ГК РФ были внесены ряд изменений, которые были направлены на ограничение случаев безосновательного оспаривания сделок по одним лишь формальным основаниям.

В частности, были введены новые правила, которые ограничили круг лиц, имеющих право предъявлять в суд иски об оспаривании сделки и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Так, согласно новой редакции ст. 166 ГК, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено либо стороной сделки, либо иным лицом, которое указано в законе.

То есть, в настоящее время третье лицо, которое не является стороной в сделке, по общему правилу не может инициировать признание ее недействительной, за исключением случаев, если такое его право закреплено в самом законе.

Также необходимым условием удовлетворения иска об оспаривании сделки является реальное нарушение прав и охраняемых законом интересов лица, которое обращается с соответствующим требованием.

Аналогичное правило предусмотрено для заявления требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки: по общему правилу его вправе предъявить сторона сделки, а иное лицо - в случаях если только такое право предусмотрено в самом законе. Следует заметить что такое требование могло заявить любое заинтересованное лицо.

o Ситуация из практики:

Местная администрация городского поселения Чегем обратилась в суд с иском к У. о признании недействительными сделки и свидетельства о государственной регистрации права, аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и истребовании вещи из чужого незаконного владения.

Обстоятельства дела: на основании выписки из похозяйственной книги, выданной Местной администрацией городского поселения Чегем, за А. в установленном порядке было зарегистрировано право собственности на земельный участок.

Впоследствии, А. продал указанный земельный участок У., заключив с ним договор купли-продажи. Право собственности У. установленном порядке было зарегистрировано с внесением об этом в ЕГРП, что подтверждалось выданным ему свидетельством о государственной регистрации права.

В то же время, вступившим в законную силу решением Чегемского районного суда КБР были признаны недействительными выписка из похозяйственной книги и свидетельство о государственной регистрации права, выданные на имя А, аннулирована запись о государственной регистрации его права собственности на названный земельный участок и этот участок истребован из его незаконного владения.

Ссылаясь на эти обстоятельства и указывая о том, что Местная администрация городского поселения Чегем не вправе была отчуждать названный земельный участок А., а он, в свою очередь, распоряжаться им, в связи с чем, вышеуказанная сделка не соответствует требованиям закона, данный орган местного самоуправления, считая себя собственником этого участка, обратился в Чегемский районный суд КБР с иском к У.

Решением Чегемского районного суда Кабардино-Балкарской Республики в иске отказано.

Апелляционным определением Верховного суда Кабардино-Балкарской Республике решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба Местной администрации городского поселения Чегем — без удовлетворения.

Основания для отказа в иске: недоказанность истцом юридически значимых по делу обстоятельств, а именно принадлежность спорного участка, до его отчуждения А., а впоследствии и У., муниципальному образованию городское поселение Чегем на праве собственности или владение последним этим участком на ином законном основании и, как следствие, отсутствие права истца на обращение с соответствующим требованием.

Мотивируя принятое по делу решение, Верховный суд КБР указал, что истец не является заинтересованным лицом, обладающим правом, как на предъявление виндикационного требования относительно спорного земельного участка, так и на предъявление, с учетом и установления, содержащегося в абзаце втором пункта 2 статьи 166 ГК Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, и негационного требования относительно этой сделки. ^[24]

· 2. Возможно ли предъявление иска о признании сделки ничтожной?

Ничтожная сделка, по общему правилу, является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п.1 ст. 166 ГК). И поэтому на практике часто возникали споры относительно возможности предъявления иска о признании сделки ничтожной.

В настоящее время часть 2 пункта 3 статьи 166 ГК (в редакции Федерального закона № 100-ФЗ) прямо указывает на возможность предъявления требования о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности, но лишь при соблюдении необходимого для этого условия — если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Таким образом, по ныне действующим правилам, при обращении в суд с требованием о признании сделки недействительной, истец должен специально обосновать, что он действует добросовестно и имеет интерес в том, чтобы признать сделку недействительной без применения последствий недействительности.

В данном случае законодатель исходит из того, что признание сделки недействительной должно быть направлено, в первую очередь, на защиту нарушенного права, которое может быть восстановлено судом в результате приведения сторон в первоначальное положение.

Предъявление иска о признании недействительной исполненной сделки без предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки, как правило, свидетельствует об отсутствии у лица, предъявившего иск, законного интереса в оспаривании сделки.

В свою очередь, отсутствие правового интереса должно служить основанием для отказа в иске.

Это требование в настоящее время касается как оспоримых, так и ничтожных сделок.

o Ситуация из практики:

П. обратился в суд с иском к Е. об оспаривании сделок. Просил суд признать ничтожными договоры купли-продажи автомобиля.

Требование о применении последствий недействительности сделок истцом не заявлялось.

Обстоятельства дела: 17 февраля 2012 года П. приобрел автомобиль в аварийном состоянии после пожара и для восстановления передал ответчику Е. находился у последнего в период с 25 августа 2012 года по 27 сентября 2012 года, а по окончании ремонтных работ возвращен ему. Впоследствии стало известно, что в указанный период времени Е. без его ведома, по договору купли-продажи от 25 августа 2012 года переоформил машину на себя, а через месяц по договору от 27 сентября 2012 года обратно на его имя, расписавшись за него. Поскольку автомобиль из его владения не выбывал, а деньги по сделкам не передавались, П. посчитал, что оба договора купли-продажи являются мнимыми и обратился в суд в соответствующим иском.

Решением Камышинского городского суда Волгоградской области от 02 декабря 2013 года исковые требования удовлетворены.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Основания для отказа в иске: недопустимость безосновательного оспаривания сделок по одним лишь формальным признакам.

Мотивируя принятое по делу решение, Волгоградский областной суд указал, что в соответствии с п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной только в случаях, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Таким образом реализуется принцип добросовестности, содержащийся в ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы нарушены оспариваемой сделкой и будут восстановлены в результате приведения сторон в первоначальное положение.

Отказывая в иске, суд второй инстанции исходил из отсутствия у П материально-правового интереса в оспаривании сделок. ^[25]

· 3. В каких случаях суд может применить последствия недействительности ничтожной сделки?

В ранее действовавшей редакции в статье 166 ГК РФ у суда было право применить последствия недействительной сделки по собственной инициативе.

Теперь суд вправе самостоятельно применить последствия недействительности ничтожной сделки, если это только необходимо в целях защиты публичных интересов или в иных случаях, предусмотренных законом (п. 4 ст. 166 ГК РФ).

Это объяснятся тем, что названное требование является субъективным правом заинтересованной стороны и законодательно установленные последствия признания сделки недействительной должны применяться лишь по заявлению этой стороны, но не по инициативе самого суда.

В данном случае, разработчики Концепции исходили из того, что участники гражданских правоотношений свободны в осуществлении своих прав.

Исходя из этого правила, суд не должен иметь права применять последствия ничтожной сделки по собственной инициативе, если нет иска заинтересованной стороны.

o Ситуация из практики:

ООО «Красноармейская Жилищная Компания» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным данного предписания Инспекции государственного жилищного надзора Волгоградской области.

К участию в деле привлечено ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство».

Обстоятельства дела:

Инспекцией государственного жилищного надзора Волгоградской области в отношении заявителя была проведена внеплановая проверка соблюдения жилищного законодательства в сфере управления многоквартирными домами.

По результатам проверки в действиях ООО «Красноармейская Жилищная Компания» было установлено нарушение требований пункта 5.5.6. Правил и норм технической эксплуатации жилищного фонда, утвержденных постановлением Госстроя Российской Федерации от 27.09.2003 № 170, а именно непринятие им необходимых мер по обеспечению надлежащего содержания и ремонта общего имущества многоквартирного жилого дома № 1А по улице Голубева, что не обеспечивает благоприятные и безопасные условия для проживания граждан в таком многоквартирном доме.

В частности, проверяющим органом было указано на отсутствие у общества заключенного в установленном порядке со специализированной организацией договора на техническое обслуживание и ремонт (в том числе замену) внутренних устройств газоснабжения многоквартирного жилого дома N 1а по ул. Голубева в г. Волгограде, находящегося в его управлении.

В связи с выявленным нарушением, Инспекция вынесла в адрес заявителя предписание, обязывающее его заключить соответствующий договор.

В обоснование заявленных требований заявитель ссылался на несоответствие выводов проверяющего органа фактическим обстоятельствам, в материалы дела им был предоставлен договор от 01.07.2010 № 11/2010 на оказание услуг по техническому и аварийному обслуживанию внутридомового газового оборудования, заключенный между ним и ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суды первой и второй инстанции указали на несоответствие заключенного между ООО «Красноармейская Жилищная Компания» и ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство» договора требованиям закона. В связи с этим, сделали вывод о законности оспариваемого предписания.

Постановлением ФАС Поволжского округа от 05.12.2013 г. решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2013 отменено, заявление ООО «Красноармейская Жилищная Компания» удовлетворено.

Мотивируя принятое по делу решение, ФАС Поволжского округа указал, что последствия недействительности сделки, в том числе в виде ее прекращения на будущее время, применяются судом только по иску заинтересованного лица (статья 166 ГК РФ).

В отсутствие иска о признании недействительным заключенного ООО «Красноармейская Жилищная Компания» с ООО «Большечапурниковское коммунальное хозяйство» договора от 01.07.2010 N 11/2010 (как оспоримой сделки по пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в действующей редакции) либо о применении последствий недействительности того же договора как ничтожной сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд не вправе разрешать вопрос о действительности либо недействительности данного договора, особенно в рамках административного производства.

Следовательно, договор от 01.07.2010 N 11/2010 является действующим и влечет согласованные в нем сторонами гражданско-правовые последствия.

Жилищная инспекция, не наделенная правом признания сделки недействительной, применения последствий недействительности сделки, обязала управляющую организацию заключить договор с иной специализированной организацией при наличии действующего договора, не признанного недействительным судом и не расторгнутого, что противоречит принципу свободы договора, закрепленному статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах заявление общества подлежит удовлетворению с признанием оспариваемого им предписания незаконным как противоречащим статье 421 ГК РФ. ^[26]

· 4. Сделка, не соответствующая требованиям закона: ничтожна или оспорима?

Новая редакция в ст. 168 ГК РФ изменила правовой статус сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта.

Так, если раньше по общему правилу данные сделки признавались ничтожными, то в настоящее время они рассматриваются в качестве оспоримых, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК).

Указанный подход был обусловлен необходимостью пресечения получившей в последние годы широкое распространение практики признания недействительными сделок по формальным основаниям, при любом несоблюдении сторонами установленных законом требований для их совершения.

Данная ситуация создавала угрозу предсказуемости и стабильности гражданского оборота и потребовала от законодателя принятия мер, направленных на сокращение легальных возможностей признавать сделки недействительными во всех случаях, когда недействительность сделки как гражданско-правовая санкция является неоправданной и явно несоразмерной характеру и последствиям допущенных при совершении сделки нарушений (п. 5.2.1. Концепции).

Однако для случаев, когда такая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, законодатель сохранил прежний подход – она признается ничтожной, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

o Ситуация из практики:

ОАО «Первое коллекторское бюро» обратилось в суд с иском к Тактарову Н.А. о взыскании задолженности по кредитному договору.

Обстоятельства дела: между Банком кредитования малого бизнеса (ЗАО) и ответчиком в офертно-акцептной форме заключен кредитный договор, по условиям которого ответчику предоставлен кредит на сумму 340000 рублей. В последующем названный банк реорганизован в форме присоединения к нему ЗАО «Банк Интеза»

ЗАО «Банк Интеза» заключило с ОАО «Первое коллекторское бюро» договор № уступки прав (требований), по условиям которого банк передал истцу свои права, возникшие из кредитных договоров, заключенных в том числе с физическими лицами, включая имущественные права по возврату суммы кредита, уплате процентов, в том числе права, возникшие из кредитного договора, заключенного ДД.ММ.ГГГГ с ответчиком Тактаровым Н.А.

Решением Климовского городского суда Московской области от 06 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Обосновывая принятое по делу решение, суд указал следующее.

В силу части 1 ст.168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом, согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст.388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору; не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Суд указал, что вступление гражданина в заемные отношения с организацией, имеющей лицензию на осуществление банковской деятельности, означает, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. При этом, займодавцем по кредитному договору вправе быть только организация, имеющая лицензию на право осуществления банковской деятельности, поэтому сделка, в результате которой стороной кредитного договора на стороне кредитора становится лицо, не имеющее лицензии на право осуществления банковской деятельности, не соответствует требованиям настоящего Федерального закона.

Исходя из этого суд посчитал, что договор об уступке прав (требований), заключенный между ЗАО «Банк Интеза» и истцом ОАО «Первое коллекторское бюро» в отношении имеющейся задолженности ответчика Тактарова Н.А. по кредитному договору, противоречит требованиям Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности», в силу этого является ничтожным и с момента его заключения не порождает каких-либо правовых последствий, в том числе и прав истца на взыскание задолженности по кредитному договору, заключенному с ответчиком. ^[27]

· 5. Может ли быть ограничено право стороны по сделке оспаривать ее действительность?

В статье 166 ГК новой редакции предусмотрены два случая, при которых право стороны по сделке требовать признания ее недействительной может быть ограничено. Оба эти случая подразумевают запрет недобросовестно ссылаться на недействительность сделки.

Так, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу этой сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (ч.4 пункта 2 статьи 166 ГК).

Указанная норма подразумевает, что в той ситуации, когда сторона знала или должна была знать о наличии оснований для оспаривания сделки и при этом своим поведением демонстрировала намерение сохранить силу этой сделки, больше не вправе в дальнейшем оспорить сделку по данному основанию, которое было известно.

o Ситуация из практики:

ООО «Инвест-Град» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «Сервис» о признании недействительным договора инвестирования.

Обстоятельства дела: между ООО «Инвест-Град» (заказчик) и ООО «Сервис» (инвестор) был заключен договор на привлечение заказчиком финансовых средств инвестора для реализации инвестиционного проекта, по условиям которого инвестор обязался перечислить на расчетный счет заказчика инвестиционный взнос в размере 36 056 000,00 руб. в установленный договором срок, а заказчик обязался осуществить реализацию инвестиционного проекта и передать инвестору нежилое помещение ориентировочной площадью 360,56 кв.м, после окончания строительства и получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию.

Таким образом, между сторонами договора возникли отношения по купле-продаже будущей недвижимой вещи, урегулированные правилами, содержащимися в главе 30 Гражданского кодекса.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что спорный договор заключен им без одобрения общего собрания участников общества. По мнению истца, данная сделка в соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса является оспоримой, поскольку полномочия генерального директора истца ограничены п. 8.17 устава, в соответствии с которым истец не вправе был заключать сделки, прямо или косвенно связанные с приобретением, отчуждением или иным распоряжением объектами недвижимого имущества или правами на них, заключается генеральным директором только при наличии предварительного одобрения общего собрания участников общества.

Единственный участник общества – компания с ограниченной ответственностью «Хиротин Холдингз Лимитед» сделку не одобрял.

В связи с этим истец, ссылаясь на ст. 174 Гражданского кодекса, обратился в суд с требованием о признании спорного договора недействительной сделкой.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 февраля 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Обосновывая принятое по делу решение, суд исходил из того, что поскольку истец при заключении сделки знал об основаниях ее недействительности, на которые он ссылается в обоснование иска, однако, как при заключении договора, так и в разумный срок после заключения договора, истец не заявлял ответчику о наличии препятствий для исполнения договора по причине ограничения полномочий, указанные требования не могут быть удовлетворены.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительной оспоримой сделки по указанному основанию, истец должен был доказать, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. Однако, таких доказательств, подтверждающих доведение до ответчика необходимой информации об ограничении полномочий руководящего лица, в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд пришел к выводу, что иск не направлен на защиту прав и охраняемых законом интересов истца. Все обстоятельства, на которые истец ссылается как на основания своих требований, были известны истцу еще при совершении сделки, и удовлетворение иска в данном случае нанесет вред стабильности гражданского оборота.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют, исковые требования удовлетворению не подлежат. ^[28]

Другой случай, который ограничивает право стороны оспорить действительность сделки, предусмотрен пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, согласно которому заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Это правило, также известное как «правило эстоппель», направлено на защиту добросовестной стороны, которая положилась на заверения или поведение контрагента по оспоримой сделке и действовала с намерением исполнить ее.

o Ситуация из практики:

ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО «Завод Электромонтаж» о взыскании задолженности по договору поставки N 03/2011 от 14.12.2011 г.

ООО «Завод Электромонтаж», в свою очередь, обратилось к ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» со встречным иском о признании договора N 03/2011 от 14.12.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Обстоятельства дела: между сторонами по делу 14.12.2011 был заключен договор N 03/2011 согласно условиям которого, поставщик обязался поставить, а покупатель — принять и оплатить продукцию в порядке, установленном настоящим договором.

В рамках указанного договора ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» в адрес ООО «Завод Электромонтаж» был поставлен товар на сумму 13 179 835,20 руб.

Ответчик произвел частичную оплату на сумму 10 128 230,23 руб., в результате чего у него перед истцом образовалась задолженность в сумме 3 051 604,97 руб.

Ненадлежащее исполнение со стороны ответчика обязательств по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Встречные исковые требования ООО «Завод Электромонтаж» были мотивированы тем, что договор, на основании которого истцом по первоначальному иску заявлены исковые требования, является сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением требований действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью (без должного одобрения участниками общества).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Договор поставки N 3/2011 от 14.12.2011, заключенный между ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» и ООО «Завод Электромонтаж» признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Мотивируя принятое решение суд первой инстанции исходил из того, что совершенная между истцом и ответчиком сделка (договор N 03/2011 от 14.12.2011) обладает признаками сделки с заинтересованностью, совершена с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, положений устава ответчика, совершение указанной сделки привело к ухудшению финансово-экономического состояния ООО «Завод Электромонтаж».

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2013 г. решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2013 г. отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования ООО «Промышленные коммуникации и новые технологии» удовлетворены.

В удовлетворении встречного иска ООО «Завод» Электромонтаж» отказано.

Отменяя решение суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции применил норму пункта 5 ст. 166 ГК РФ, согласно которой заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Суд второй инстанции указал, что оплата ответчиком товара, поставленного по оспариваемому договору свидетельствует о том, что ООО «Завод Электромонтаж», зная о заключении им спорной сделки с признаками заинтересованности, не получившей одобрения в установленном порядке, путем исполнения договора выразило волю сохранить силу данной сделки. Заявляя требование о признании данной сделки недействительной, ответчик по делу и истец по встречному иску не испытывает интереса в установленных судом последствиях недействительности, в том числе, в виде возврата поставленной ему продукции.

В условиях надлежащим образом исполненных истцом обязательств ответчик, заявляя о том, что договор является недействительным, действует исключительно с целью добиться освобождения от обязанности оплатить поставленные ему товары, а также от применения мер ответственности вследствие несвоевременного исполнения обязанности по оплате.

Такой интерес не может и не должен быть удовлетворен установленными законом в расчете на добросовестных участников сделки последствиями ее недействительности, примененными судом. Поведение ответчика содержит не только признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, но и по смыслу статьи 10 Кодекса является злоупотреблением правом на признание сделки недействительной, последствием которого является отказ в защите данного права.

Кроме того, ООО «Завод Электромонтаж» не предоставило суду достоверных доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение ему убытков либо возникновение иных неблагоприятных для него последствий. Указанный вывод также исключает возможность удовлетворения встречного иска. ^[29]

Теперь оспорить заключенную даже с дефектом сделку станет сложнее, а круг лиц, которые могут обратиться с соответствующим требованием, сведен к минимуму.

Для сделок, совершенных под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ), уточнено, что обманом, в том числе, является умолчание об обстоятельствах, о которых должно было сообщить лицо, действующее добросовестно. Считается, что сторона знала или должна была знать об обмане, если виновное в обмане третье лицо является ее представителем или работником или содействовало ей в совершении сделки.

Исключено обращение полученного обманувшей стороной в доход Российской Федерации. Потерпевшая сторона вправе требовать возмещения убытков. Ранее же возмещению подлежал только реальный ущерб. Представляется, что новый подход является более взвешенным:

Гражданский кодекс РФ уточняет понятие «существенное заблуждение»

Применительно к сделкам под влиянием заблуждения (ст. 178 ГК) уточнено, что является существенным заблуждением. А именно, если сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. К таким случаям прямо отнесены, в частности, очевидная оговорка, описка, опечатка, а также заблуждение относительно стороны сделки.

Также вводится специальный срок исковой давности для признания недействительными сделок третьими лицами. При сохранении для сторон сделки прежнего срока -3 года со дня, когда началось исполнение сделки. Для третьих лиц он устанавливается также в 3 года и с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, но не более 10 лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Изменения коснулись также такого распространенного основания недействительности сделок как несоответствие сделки требованиям закона или иных правовых актов.

Недействительность сделки, нарушающей требования закона или иного правового акта

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта (за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 168 статьи или иным законом) является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (Статья 168 ГК РФ)

Таким образом, ранее сделка, которая не соответствовала закону, по общему правилу, являлась ничтожной, а теперь признаётся оспоримой.

Данное правило важно, в первую очередь, с точки зрения сроков исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Для признания оспоримой сделки недействительной срок исковой давности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (Статья 181)

Признав, что сделка является оспоримой, а не ничтожной, законодатель получается сократил срок защиты нарушенного права, так как срок исковой давности по таким сделкам меньше.

Второе практически важное различие ничтожной и оспоримой сделки – круг лиц, которые могут заявлять о недействительности сделки или о применении последствий ее недействительности.

Новая редакция Гражданского кодекса РФ предусматривает, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено только стороной сделки или иным лицом, которое указанно в законе.

При этом новая редакция ограничивает круг лиц, которые имеют право требовать применения последствия недействительности ничтожной сделки – теперь такое требование вправе предъявить сторона сделки, иное лицо может заявить соответствующее требование только в прямо предусмотренных законом случаях.

Таким образом, ранее право требовать применения последствий недействительности такой сделки было о любого заинтересованного лица, теперь же такое право есть только у стороны сделки.

Не допускается недобросовестное поведение не только сторон оспоримой сделки, но и лица, давшего необходимое в силу закона согласие на ее совершение.

Такое лицо не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором оно знало или должно было знать в момент выражения согласия. ^[30]

Поиск по сайту: