Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

Общество с ограниченной ответственностью (далее ООО) – одна из наиболее часто используемых в настоящее время форм, а для малого бизнеса – и самая распространенная форма.

ООО – это форма объединения капитала, сочетающаяся с возможностью личного участия в деятельности организации.

Оно может быть учреждено гражданами или юридическими лицами – одним или несколькими, количество участников ограничено законом (не более 50), если участников больше, то ООО должно быть ликвидировано или преобразовано в открытое акционерное общество (ОАО) или производственный кооператив.

Учредительными документами ООО являются учредительный договор и устав, если участник один – только устав. Особые требования к учредительным документам ООО определены п. 2 ст. 89 Гражданского кодекса РФ, а также ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В учредительных документах ООО должны быть указаны размер уставного капитала и доли каждого из участников; размер, срок, состав и порядок внесения вкладов; ответственность участников за невнесение вкладов; состав, компетенция органов управления и порядок принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством; условия и порядок распределения прибыли; порядок выхода из состава участников общества; права и обязанности участников; сведения о порядке хранения документов общества и предоставления информации участникам общества и другим лицам.

Гражданским кодексом РФ для каждой организационно-правовой формы предусмотрен особый вид первоначального имущества. Для обществ это уставный капитал.

Уставный капитал определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы кредиторов. Уставный капитал ООО разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Обычно учредители предприятия выбирают минимальный размер уставного капитала, что, во-первых, снижает размер их затрат по взносам в уставный капитал, во-вторых, упрощает оценку неимущественных вкладов (достаточно оценки участниками общества). Уставный капитал не может быть меньше 100 МРОТ, т е. 10 000 рублей.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи, имущественные либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка не денежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых его участниками и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается единогласным решением общего собрания участников (акционеров) общества. Исходя из норм действующего федерального законодательства, оценка не денежных вкладов учредителями производится путем ее указания в решении о создании предприятия. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал (оплатить акции) общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал (оплаты акций) общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск в размере внесенных ими вкладов в уставный капитал. Т.е. если ООО не сможет вернуть кредит, то в счет долга пойдет только имущество ООО, а своим имуществом участники не отвечают, таким образом, при банкротстве ООО каждый участник потеряет просто свой вклад.

Система управления ООО не менее чем двухуровневая: общее собрание участников и исполнительный орган.

Высший орган управления ООО – общее собрание участников, самые важные вопросы решаются только им. Текущее руководство осуществляется единоличным исполнительным органом (например, генеральным директором, президентом). Лицо, исполняющее его обязанности, выступает от имени организации без доверенности.

Для проверки финансовой деятельности ООО может быть образована ревизионная комиссия (ревизор), а если в ООО более 15 участников, то формирование ревизионной комиссии осуществляется в обязательном порядке.

Участник вправе в любое время выйти из ООО, ничьего согласия для этого не требуется, при этом ООО обязано выплатить ему действительную стоимость его доли – в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года. Таким образом, у участников есть реальная возможность вернуть вложенные средства путем выхода из ООО. Но, с другой стороны, создается опасность того, что финансовое положение ООО может значительно ухудшиться из-за выхода одного из участников (особенно если размер его доли значителен).

Участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) в уставном капитале одному или нескольким участникам данного ООО. Согласия на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом. Продажа или уступка иным образом участником ООО своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом. Новый участник может быть принят в ООО, если это не запрещено уставом.

Смена участников ООО сопровождается регистрацией изменений в учредительных документах (в том же регистрирующем органе, где производится и первичная регистрация организации). Если ожидается, что состав участников будет часто изменяться, возможно, лучше сразу выбрать акционерное общество

(АО) – в нем смена участников (т.е. смена владельцев акций) сопровождается только изменениями в реестре акционеров.

Деятельность ООО регламентируется:

▶ Гражданским кодексом РФ (ст. 87–94 ГК РФ),

▶ Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать наименование общества и слова «с ограниченной ответственностью».

Анализ преимуществ и недостатков регистрации предпринимательской деятельности в качестве ООО приведен в табл. 2.

Таблица 2. Преимущества и недостатки регистрации общества с ограниченной ответственностью.

Поиск по сайту: