РОЗДІЛ 2. ЗЛИТТЯ КОМПАНІЙ

Основні терміни

· Балансова вартість (компанії) – активи мінус боргові зобов’язання.

· Ефект економії від зростання обсягів виробництва – ріст доходів за рахунок збільшення випуску продукції за незмінних активів, виробничих потужностей або інвестицій компанії.

· Злиття компаній – форма об’єднання двох фірм за якої одна з них зберігає свій статус.

· Синергізм – економічний ефект та виграш від злиття компаній.

· Пропозиція на придбання – пропозиція від фірми або іншого інвеститора придбати певну кількість акцій у акціонерів за заявленою ціною акції.

· Чиста теперішня вартість (ЧТВ) – теперішня вартість майбутніх грошових потоків від проекту мінус початкові інвестиції в проект.

Причин злиття компаній майже стільки ж, скільки й прикладів самого злиття компаній. Деякі фірми зливаються тому, що мають певність у швидкому й стабільному прирості доходів на акцію обох компаній. Такого приросту часто можна досягти з меншими витратами та ризиком, ніж коли починати справу на голому місці. Якщо є добра нагода купити іншу компанію, яка забезпечить випуск нової продукції та нові виробничі потужності, то злиття компаній може швидко принести бажаний результат.

Фірма може мати високий показник 3/К (частка заборгованості компанії у її загальній капіталізації), отже, захоче поліпшити структуру свого капіталу та об’єднати баланси. Найшвидше можна поліпшити структуру капіталу, коли придбати фірму з низькою заборгованістю для зниження 3/К до бажаного рівня.

Ще одна перевага у придбанні іншої компанії та, що набутий нею досвід менеджменту може бути кращий за власний. А ще таким чином можна зменшити витрати на організацію нових регіональних мережзбуту товарів. Чому б, скажімо, не придбати фірму, яка успішно діє в тому регіоні, де ви хочете поширити свої операції? Ви не лише одержуєте налагоджену мережу збуту товарів, але й уникаєте жорстокої конкуренції з фірмою, яку купуєте, та ще й одержуєте можливість використовувати додаткові виробничі потужності.

Злиття компаній може також мати побічні позитивні ефекти, які економісти називають ефектом економії від зростання обсягів виробництва. Це означає, що об’єднана компанія виграє за рахунок зменшення фіксованих (незмінних) витрат, у тому числі на одиницю продукції. Наприклад, можна об’єднати комп’ютерні підрозділи та бухгалтерські служби обох компаній. Це усуне дублювання та призведе до зниження собівартості продукції. Можна уникнути зайвих витрат на заробітну плату службовців та на адміністративні цілі, заощадити за рахунок зменшення кількості управлінського персоналу корпорації.

Крім того, злиття компаній може само собою призвести до зниження коливання доходів. Наприклад, якщо поєднати операції двох компаній, у яких не співпадають періоди росту і спаду доходів, це може зменшити загальне коливання доходів. Можливо, репутація компанії із стійкішими доходами буде визнана інвеститорами, а це, в свою чергу, може означати для фірми нижчі ставки дисконту й підвищення ціни її акцій.

ЧИСЛЕННІ ЗЛИТТЯ КОМПАНІЙ ВИЯВИЛИ ЯК ПОЗИТИВНИЙ, ТАК І НЕГАТИВНИЙ ДОСВІД. ЗАГАЛОМ МОЖНА ЗРОБИТИ ВИСНОВОК, ЩО ЗА РАХУНОК ЛИШЕ ВЛАСНИХ ЗУСИЛЬ КОМПАНІЯМ ВАЖКО РОЗШИРЮВАТИ СВОЇ ОПЕРАЦІЇ. ЗНАЧНА ЧАСТИНА ЗРОСТАННЯ МАСШТАБІВ ДІЯЛЬНОСТІ БІЛЬШОСТІ ФІРМ ЗУМОВЛЕНА САМЕ ЗЛИТТЯМ ТА ПРИДБАННЯМ ІНШИХ КОМПАНІЙ. КІЛЬКА ПРИЧИН ЗЛИТТЯ КОМПАНІЙ:

· ПІДВИЩЕННЯ ЛІКВІДНОСТІ ФІРМИ;

· ДИВЕРСИФІКАЦІЯ НАПРЯМКІВ ВИРОБНИЦТВА;

· ЗМЕНШЕННЯ РИЗИКУ;

· ПРОНИКНЕННЯ У НОВІ РЕГІОНИ РИНКУ;

· СПРОБА ПОЛІПШИТИ СПІВВІДНОШЕННЯ ЗАБОРГОВАНОСТІ ТА ВЛАСНОГО КАПІТАЛУ В БАЛАНСІ КОМПАНІЇ;

· ЗАЛУЧЕННЯ ДОСВІДУ ІНШИХ МЕНЕДЖЕРІВ ДО КОМПАНІЇ ІЗ ЗАСТАРІЛИМИ МЕТОДАМИ УПРАВЛІННЯ;

· ЕФЕКТ ЕКОНОМІЇ ВІД ЗРОСТАННЯ ВИРОБНИЦТВА ПРОДУКЦІЇ ЗА РАХУНОК ЗМЕНШЕННЯ ВИТРАТ НА ОДИНИЦЮ ПРОДУКЦІЇ.

ПРОДАЖ АКЦІЙ КОМПАНІЇ, ЯКА УТВОРИЛАСЬ ВІД ЗЛИТТЯ, МОЖЕ ЗРОСТИ, БО В ОБІГУ НА РИНКУ БУДЕ БІЛЬШЕ АКЦІЙ КОМПАНІЇ. НАВІТЬ ЯКЩО У ПЕРШІ РОКИ ЗЛИТТЯ КОМПАНІЙ ДАЄ ПЕВНИЙ ЕФЕКТ ПОДРІБНЕННЯ АКЦІЙ ТА ДОХОДІВ НА АКЦІЮ, ЦЯ ПРОБЛЕМА ЗНИКНЕ, ЩОЙНО ФІРМА ЗМОЖЕ ВИЯВИТИ ЗДАТНІСТЬ ЗАБЕЗПЕЧИТИ СТІЙКИЙ РОЗВИТОК СВОГО ПОТЕНЦІАЛУ НА ПЕРСПЕКТИВУ.

Коли постає питання, зливатися з іншою фірмою чи ні,можна, зосередити увагу лише на балансі, проте слід також зважати й те, як це вплине на менеджмент компанії. Зрештою, успіхи компанії найбільше залежать від менеджменту.

Якщо менеджери обох компаній не зможуть працювати у злагоді, є небезпека втратити кращих управлінців. Проблеми загострюються тоді, коли менеджери компанії, яка придбала іншу, беруться керувати або повчати менеджерів компанії, яку було придбано.

Придбання компанії пов’язане з оцінкою таких її головних показників: доходи на акцію, ринкова ціна акцій, операційний та фінансовий ризик. Мета – оцінити ризик, пов’язаний із злиттям компаній, аби визначити, яку ставку дисконту встановлювати майбутнім доходам компанії. Крім того, дехто намагається передбачити напрямки змін цих показників у майбутньому та їх вплив на компанію після злиття.

Маючи необхідні дані про такі показники, компанія-покупець може вдатись до різних прийомів реалізації злиття компаній. Як тільки вартість операції буде підрахована, компанія-покупець може придбати іншу компанію, сплативши гроші; може скористатись методом оцінки доцільності інвестицій, аби впевнитись, що чиста теперішня вартість купівлі має позитивне значення. Згідно з угодою, компанія-покупець може також обміняти звичайні акції на акції іншої компанії. Деякі компанії-покупці використовують комбіновану форму платежу, яка може поєднувати в собі один із згаданих прийомів та певне фінансове заохочення, таке, як випуск привілейованих акцій або конвертовуваних цінних паперів. Менеджерів компанії, яку придбали, можна утримати, якщо запропонувати їм опціони.

Між компаніями, що зливаються, крім сплати грошима та обміну звичайних акцій, можуть бути погоджені інші фінансові умови. Якщо одні акціонери компанії, яку купують, надають перевагу звичайним акціям, бо хочуть виграти від зростання об’єднаної компанії, то інші акціонери дбають про проценти та доход у вигляді дивідендів. Крім того, виплата за акції грошима може призвести до того, що акціонери компанії, яку купують, змушені будуть сплатити чималий податок службі внутрішніх доходів. А тому компанії, які пропонують себе на продаж, щоб уникнути податків та зберегти певні можливості на майбутнє, вимагають комплексної угоди, за якою частина виплачується грошима, а частина конвертовуваними привілейованими акціями або конвертовуваними облігаціями. Ці конвертовувані цінні папери дають стійкий доход і дають можливість акціонерам компанії, яку купують, виграти за рахунок майбутнього зростання об’єднаної компанії. Вигода такої угоди в тому, що зменшується ефект подрібнення ціни акцій, коли обмінюються акції на акції.

Інший стимул для компанії, яку купують, аби вона погодилась на злиття, – це передача її менеджерам варантів, які можна використати для придбання акцій за заявленою ціною. Деяким службовцям компанії, яку купують, можуть запропонувати премії та угоди про розподіл прибутків, якщо доходи об’єднаної компанії сягнуть вище певного рівня. Ці, так звані додаткові, платежі пропонуються для того, щоб здолати спротив злиттю управлінців компанії, яку намагаються купити. До певної міри це непогана стратегія для збереження персоналу менеджерів та продуктивності праці управлінців компанії, яку купують. Крім того, такі заохочення особливо важливі для компанії, яка покладається лише на кількох головних спеціалістів. Якщо не переконати їх залишитись, то майбутнє компанії, яку купують, може бути в небезпеці.

Злиття компаній не повинно породжувати негативних факторів, що, як правило, призводить до звільнення головних працівників, а інколи до зростаючої конкуренції з боку тих, хто полишає компанію, аби розпочати свій конкурентоспроможний бізнес.

В процесі оцінки відносних переваг злиття компаній враховуються й інші фактори. Одним із них може бути різниця цін на акції. Наприклад, дві фірми мають однакові доходи на акцію, але акції фірми-покупця котируються на ринку по $65 проти $40 за акцію фірми, яку купують. Це вказує на те, що е інші сприятливі фактори, які враховує ринок, а тому він і надає вищого значення показнику співвідношення ціни акції до ДНА фірми-покупця, а не фірми, яку купують. У такій ситуації на умови угоди про злиття впливає різниця оцінки. Враховуючи це, надійнішим орієнтиром визначення коефіцієнта обміну акцій будуть ціни акцій обох компаній. Отож переговори можуть початись з коефіцієнта 0,62 ($40: $65), що вказує на бажання компанії-покупця обміняти 0,62 акції за кожну акцію компанії, яку купують. Остаточна угода про коефіцієнт обміну акцій, очевидно, залежатиме частково від бажання кожної сторони поступитись.

Балансова вартість – це інший фактор, який треба розглядати. Балансова вартість компанії, що припадає на кожну звичайну акцію, вираховується шляхом ділення загальної суми активів (за мінусом суми боргових зобов’язань та привілейованих акцій) на кількість випущених акцій фірми. Цей показник важить під час переговорів, коли балансова вартість, що припадає на звичайну акцію, вища за ціну котирування акції. Іншими словами, якщо ринкова ціна акції компанії, якукупують, становить $50, а її балансова вартість становить $60, то це означає, що компанія-покупець може вигідно купити акції цієї компанії. Допоки балансова вартість перевищуватиме ринкову ціну, придбання компанії буде привабливим для компанії-покупця.

Ще один фактор, розглядається під час злиття компаній, – це поточні активи компанії, яку купують. Цей показник ліквідності може допомогти визначити позиції обох фірм на переговорах. Компанія, яку купують, маючи неабиякий робочий капітал, може істотно покращити ліквідність компанії, яка її купує. Наприклад, цінні папери, що швидко реалізуються, можуть бути важливим джерелом коштів для фірми-покупця, їх можна використати для зменшення заборгованості.

У процесі злиття компанія-покупець не може не зважати на свої витрати. Крім витрат на пошук потрібної фірми, сплачується гонорар за юридичні послуги, що визначають можливість застосування до компанії пунктів антимонопольного законодавства, а також покриваються витрати на ведення справи в суді на випадок незгоди акціонерів компанії, яку намагаються купити. Замість самій вести прямі переговори, фірма часто вдається до послуг інвестиційного банкіра, який веде пошук, переговори, сам завершує всю справу. Звісно, є витрати на оформлення паперів, на випуск нових акцій та їх реєстрацію на ім’я нових акціонерів та інші фінансові питання. У сторін, що починають переговори, мають бути серйозні наміри, інакше вони марно втратять часі гроші.

Поиск по сайту: