СТАТЬЯ 14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

14.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена по решению общего собрания Участников Общества, принятому в соответствии с законодательными актами, а также в случаях и порядке, установленных законодательными актами, - по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

14.2.Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм в порядке, определяемом законодательными актами.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В случаях, установленных законодательными актами, реорганизация Общества может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.

14.3. Хозяйственные общества и юридические лица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияния. Общее собрание участников каждого из участвующих в слиянии хозяйственных обществ и участники каждого из участвующих в слиянии юридических лиц иных организационно-правовых форм или уполномоченные органы управления таких юридических лиц, утверждают договор о слиянии. Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ и участников юридических лиц иных организационно-правовых форм или уполномоченных органов управления таких юридических лиц, участвующих в слиянии, утверждает Устав возникающего хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы и образует его органы. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о слиянии либо этим собранием.

При слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности каждого из них переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу или возникшему юридическому лицу иной организационно-правовой формы.

14.4. Присоединяемые хозяйственное общество и (или) юридическое лицо иной организационно-правовой формы и хозяйственное общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения. Общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении хозяйственных обществ и (или) участники каждого из участвующих в присоединении юридических лиц иных организационно-правовых форм или уполномоченные органы управления таких юридических лиц, утверждают договор о присоединении. Совместное общее собрание участников хозяйственных обществ и (или) участников юридических лиц иных организационно-правовых форм или уполномоченных органов управления таких юридических лиц, участвующих в присоединении, принимает решение о внесении изменений и дополнений в Устав хозяйственного общества, к которому осуществляется присоединение. Порядок голосования на совместном общем собрании определяется договором о присоединении либо на этом совместном общем собрании.

При присоединении к Обществу другого хозяйственного общества и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы права и обязанности последних переходят в соответствии с передаточным актом к Обществу.

14.5. Разделением Общества признается прекращение его деятельности с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм.

Общее собрание участников Общества принимает решение о порядке и условиях его разделения, о создании новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм, составе их участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате разделения хозяйственных обществ и (или) участники каждого из вновь возникающих в результате разделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают Устав и образуют их органы.

При разделении Общества все его права и обязанности переходят в соответствии с разделительным балансом к вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм.

14.6. Выделением из Общества признается создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности.

Общее собрание участников Общества принимает решение о порядке и условиях выделения, о создании нового хозяйственного общества (хозяйственных обществ) и (или) юридического лица иной организационно-правовой формы (юридических лиц иных организационно-правовых форм), составе его (их) участников. Общее собрание участников каждого из вновь возникающих в результате выделения хозяйственных обществ и (или) участники каждого из вновь возникающих в результате выделения юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждают их Устав и образуют их органы.

При выделении из Общества одного или нескольких хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм права и обязанности реорганизованного хозяйственного общества переходят в соответствии с разделительным балансом к каждому из возникших хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм.

14.7. Хозяйственное общество одной формы или одного вида может преобразовываться в хозяйственное общество другой формы или другого вида либо в хозяйственное товарищество или в производственный кооператив в случаях и порядке, установленных настоящим Законом и иными законодательными актами, а также в унитарное предприятие в случае, когда в составе преобразуемого общества остался один участник.

Общее собрание участников преобразуемого хозяйственного общества принимает решение о преобразовании, порядке и условиях преобразования. Общее собрание участников возникающего в результате преобразования хозяйственного общества другой формы или другого вида либо участники возникающего в результате преобразования юридического лица иной организационно-правовой формы утверждают Устав, а также образуют его органы.

При преобразовании Общества его права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к вновь возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему хозяйственному обществу другой формы или другого вида либо юридическому лицу иной организационно-правовой формы.

14.8. При реорганизации Общества составляется передаточный акт или разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием участников Общества или органом, принявшим решение о реорганизации этого общества.

14.9. Участники Общества или орган, принявшие решение о реорганизации Общества, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого Общества.

Уведомление лиц, являющихся на дату принятия решения о реорганизации Общества его кредиторами, осуществляется не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации этого общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия такого решения последним из хозяйственных обществ или юридических лиц иных организационно-правовых форм, участвующих в слиянии или присоединении. Иные лица уведомляются о принятом решении о реорганизации Общества при заключении с ними договоров.

14.10. Ликвидация Общества влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами.

Общество может быть ликвидировано в соответствии с Уставом по решению общего собрания участников этого общества, принятому в соответствии с законодательством.

В случаях и порядке, установленных законодательными актами, ликвидация Общества осуществляется по решению регистрирующего органа либо по решению суда.

Если стоимость имущества Общества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, оно может быть ликвидировано в судебном порядке путем признания экономически несостоятельным (банкротом), если иное не предусмотрено законодательными актами.

Участники Общества или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

После принятия решения о ликвидации Общества состав участников Общества не может быть изменен иначе, как по решению суда.

14.11. Общее собрание участников Общества, принявшее решение о его ликвидации, назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

Со дня назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами Общества, в том числе полномочия руководителя Общества.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени Общества:

- выступает в суде;

- решает все вопросы по ликвидации Общества в пределах полномочий, установленных законодательством.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества в соответствии с законодательством помещает в средстве массовой информации, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации этого общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, письменно уведомляет кредиторов о ликвидации этого общества, а также осуществляет реализацию иных мер, связанных с ликвидацией.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества Общества, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием участников Общества.

После завершения расчета с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор) Общества составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников Общества.

14.9. Выплата денежных сумм кредиторам Общества производится ликвидационной комиссией (ликвидатором) в порядке и очередности, установленных законодательными актами, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

Если имеющиеся у ликвидируемого Общества денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) осуществляет продажу имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

14.10. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Общества обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Общества.

14.11.При ликвидации Общества оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество распределяется ликвидационной комиссией (ликвидатором) между его участниками в порядке очередности, установленной законодательством для Общества данной организационно-правовой формы.

Имущество, переданное участниками во владение и пользование Обществу на определенный срок в качестве вклада в уставный фонд Общества, при ликвидации Общества возвращается ликвидационной комиссией (ликвидатором) этим участникам в натуральной форме с учетом естественного износа.

Требования каждой следующей очереди участников Общества при его ликвидации удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

Если при ликвидации Общества оставшегося имущества недостаточно для удовлетворения в полном объеме требований участников одной очереди, требования удовлетворяются за счет имеющегося имущества пропорционально размерам требований этих участников.

14.12. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с даты внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

14.13. Общество обязано прекратить свою деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации, и в месячный срок после исключения Общества из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Общество подлежит исключению из состава участников других коммерческих организаций.

Приложение 2

Поиск по сайту: