СТАТЬЯ 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

10.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание Участников Общества;

- Директор Общества.

10.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

10.4. Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании участников Общества, являются:

- Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества;

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

10.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

10.6. К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относится:

10.6.1. определение основных направлений деятельности Общества;

10.6.2. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.6.3. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10.6.4. изменение Устава Общества;

10.6.5. изменение размера Уставного фонда Общества;

10.6.6. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);

10.6.7. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;

10.6.8. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;

10.6.9. определение размера вознаграждения к компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей;

10.6.10. утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных правовых актов Общества;

10.6.11. определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной законодательством, Уставом Общества и локальными нормативными правовыми актами Общества;

10.6.12. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в Уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в Уставном фонде;

10.6.13. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в Уставном фонде;

10.6.14. решение о принятии новых участников в Общество;

10.6.15. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;

10.6.16. решение о совершении Обществом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Общества (крупная сделка).

Крупной сделкой Общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения Обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества Общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:

- стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

- сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

В решении о совершении крупной сделки Общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению органа управления Общества, принимающего решение о совершении крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства и Устава Общества, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников Общества, самого Общества.

10.6.17. решение об участии Общества в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в «формах, предусмотренных законодательными актами;

10.6.18. решение о создании других юридических лиц, а также об участии Общества в них;

10.6.19. решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;

10.6.20. определение условий оплаты труда Директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);

10.6.21. утверждение оценки стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения об оценке и (или) экспертизы достоверности оценки стоимости неденежного вклада;

10.6.22. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;

10.6.23. решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

10.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору Общества.

10.8. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.

10.9.При принятии решения Общим собранием участников Общества, Участник Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в Уставном фонде Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в Общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую или право на управление которой (которыми) оно приобрело.

10.10.Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно. Решения общего собрания участников Общества об утверждении в случаях, предусмотренных законодательством, локальными нормативными правовыми актами Общества принимаются большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании его участников.

10.11. Квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества необходимо при решении вопросов:

10.11.1. увеличения Уставного фонда Общества за счет имущества общества;

10.11.2. увеличения Уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его
Участниками;

10.11.3. изменения устава Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

10.11.4. изменение размера Уставного фонда Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством;

10.12. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

10.12.1. от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании;

10.12.2. пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) Общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании.

10.13. Решение Общего собрания участников о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.

10.14. Единогласие Общего собрания участников Общества необходимо при решении вопросов:

10.14.1. об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

10.14.2. изменения или отмены решения Общего собрания участников об ограничении максимального размера доли Участника Общества либо изменения соотношения долей Участников Общества;

10.14.3. изменения порядка осуществления Участниками Общества преимущественного права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде пропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;

10.14.4. внесения изменения или исключения из Устава Общества порядка осуществления Участниками Общества преимущественною права покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде непропорционально размерам долей Участников в Уставном фонде Общества;

10.14.5. установления (изменения) срока, в течение которого Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом приобретения доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества;

10.14.6. продажи приобретённой Обществом доли в Уставном фонде Участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в Уставном фонде Общества остальных его Участников, продажи этой доли третьим лицам, внесения связанных с продажей этой доли изменений в Устав Общества;

10.14.7. о переходе к Обществу части доли Участника в Уставном фонде, пропорциональной невнесённой этим Участником части вклада (при принятии решения голоса такого Участника, внесшего только часть вклада, не учитываются);

10.14.8. изменения порядка и срока пользования Обществом имущества в случае выхода (исключения) Участника, внесшего в Уставный фонд Общества право пользования этим имуществом в течение определённого срока (при принятии решения голоса принадлежащее выходящему (исключаемому) Участнику не учитываются);

10.14.9. о выплате кредиторам действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества, на долю (часть доли) которого обращается взыскание по долгам этого Участника (при принятии решения голоса Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не учитываются);

10.14.10.при решении иных вопросов, определённых законодательством и настоящим Уставом.

10.15. Единогласие всех Участников Общества необходимо при решении вопросов:

10.15.1. внесения изменений в Устав Общества, касающиеся порядка распределения
прибыли между Участниками Общества;

10.15.2. реорганизации и ликвидации Общества;

10.15.4. увеличения Уставного фонда Общества за счёт внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества или третьими лицами;

10.15.5. установления (изменения) порядка определения числа голосов Участников Общества не пропорционально их доле в Уставном фонде Общества.

10.16. Общее собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях.

10.17. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.

10.18. Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, но не реже одного раза в год.

Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трёх месяцев после окончания отчётного года. В случае, если уполномоченным органом Общества в установленном законодательством и настоящим Уставом порядке не созывается годовое общее собрание участников Общества, оно может быть созвано органами или участниками (участником) Общества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания.

10.19. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания Участников должно быть принято Директором не позднее 30 дней после окончания отчётного года. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчёты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках и распределение прибыли и убытков Общества.

10.20. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Директора на основании:

- собственной инициативы;

-требования иного органа управления Общества;

-требования Ревизора Общества;

-требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);
-требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.

10.21. Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее сорока дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.

10.22. Директор Общества в сроки, установленные законодательством и настоящим Уставом,
принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:

- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;

- повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;

- форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена Уставом Общества либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором -индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;

- форма голосования по каждому вопросу повестки дня:

- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;

- форма и текст карточки в случае открытого голосования карточками;

- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников,

- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;

- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.

Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.

10.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Директором Общества не менее чем за двадцать дней до даты его проведения. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

10.24. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.

10.25. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее трёх дней до проведения Общего собрания участников. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.

10.26. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.

Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Включение в повестку дня предложения о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества осуществляется с их согласия, полученного в порядке, установленном локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием его участников.

10.27. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.

10.28. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее пятнадцати дней после окончания отчетного года.

10.29. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.

10.30. Директор Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, своё мотивированное решение не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.

10.31. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.

10.32. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.

10.33. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его
Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания участников Общества обеспечивает Председатель Общего собрания. Протокол составляется и подписывается (с визированием каждой страницы, включая решения, прилагаемые к протоколу) председателем общего собрания участников Общества, лицами, принявшими участие в этом собрании. Протокол помимо указанных лиц по решению общего собрания участников Общества может подписываться и иными лицами.

10.34. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания Ревизора, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.

10.35. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес участников копии указанного протокола.

10.36. Дополнительные требования к подготовке, созыву и проведению общего собрания участников Общества, кроме требований, установленных законодательством, могут быть определены соответствующим локальным нормативным правовым актом Общества, утвержденным общим собранием участников.

10.37. Исполнительным органом Общества является Директор Общества.

По согласованию с Общим Собранием Участников Директор назначает заместителей Директора и главного бухгалтера. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества и принимается на работу по трудовому договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.

10.38. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в трудовом договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Трудовой договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества.

10.39. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Общим собранием Участников Общества.

10.40. Директор Общества:

10.40.1. осуществляет текущее руководство деятельность Общества;

10.40.2. в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени этого общества: представляют его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является Общество), совершают сделки от имени Общества;

10.40.3. нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;

10.40.4. представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;

10.40.5. принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;

10.40.6. издает приказы (распоряжения) и дает указания;

10.40.7. в пределах своих полномочий, определенных в трудовом договоре (контракте), распоряжается имуществом, том числе средствами Общества;

10.40.8. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;

10.40.9. в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;

10.40.10. выдает доверенности;

10.40.11. регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием Участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Уставом Общества;

10.40.12.организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;

10.40.13.ведёт учёт аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, письменно уведомляет их об этом;

10.40.14.осуществляет иные полномочия, не отнесённые законодательством и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества.

10.41. Директор Общества в пределах своих полномочий издаёт приказы и даёт указания, обязательные для всех работников Общества.

10.42. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизор Общества.

10.43.К компетенции Ревизора Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.

10.44. Ревизор Общества избирается Общим собранием участников Общества. Ревизором Общества не может быть избран Директор Общества, а также участник в случаях, установленных законодательством. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.

10.45.Полномочия Ревизора могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.

Обязанностями Ревизора Общества является проведение:

- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год не позднее 28 февраля года следующего за отчетным;

- ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;

- ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в течение 30 дней.

Ревизор Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней.

10.46.Компетенция Ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным настоящим Уставом, определяются решением Общего собрания участников Общества.

10.47. Ревизор Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение.

10.48. Ревизор Общества в случае выявления нарушений обязан:

- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;

- потребовать созыва внеочередного Общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.

10.49. Заключение Ревизора Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на
рассмотрение Общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, отчетов о прибылях и убытках (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков Общества.

10.50. Члены органов Общества в соответствии с их компетенцией несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в порядке, установленном настоящим Уставом и законодательством. При этом не несут ответственности члены органов Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытком, или не принимавшие участия в таком голосовании, а также в иных случаях, установленных законодательными актами. В случае, если ответственность несут несколько членов органов Общества, их ответственность перед Обществом является солидарной. В случае отказа членов органов Общества в добровольном возмещении убытков они могут быть взысканы в интересах общества в судебном порядке по иску Общества, а также участником Общества, уполномоченных решением общего собрания, принятым большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в этом собрании.

Поиск по сайту: