СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (СД)

В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций 50 и более должен быть создан совет директоров. Общества с числом акционеров менее 50 могут данный орган не создавать.

Совет директоров это группа лиц, избранная акционерами акционерного общества или участниками общества с ограниченной ответственностью для представления их интересов при управлении компанией. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, отвечает за стратегическое руководство, контроль за менеджерами.

Совет директоров не участвует в повседневном управлении обществом (оперативном управлении), поскольку за это отвечают коллегиальные или единоличные исполнительные органы, назначаемые советом директоров.

В состав Совета директоров могут избираться только физические лица. Юридическое лицо или государственный орган ни при каких условиях не могут быть членами Совета директоров. Членами совета директоров могут являться менеджеры общества, представители акционеров и независимые директора(например, адвокаты, представители консалтинговых фирм, президенты крупных корпораций из других отраслей). По законам РФ отдельные члены совета директоров не могут подать в отставку без отставки всего совета, и все директора (исключая тех, кто голосовал против или не участвовал в голосовании) солидарно ответственны перед акционерами.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются комитет по кадрам и вознаграждениям, комитет по аудиту и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только независимые директора) обязательно.

При формировании Совета директоров акционерам компании нельзя забывать, что закон устанавливает ряд ограничений для качественного состава Совета. Так, члены коллегиального исполнительного органа (правление или дирекция) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров (например, если в Совете директоров 9 членов, то в его составе могут быть только два должностных лица, входящих в правление компании). Кроме того, генеральный директор хозяйственного общества не может одновременно являться председателем Совета директоров этой же компании. На акционеров компании подобные ограничения не распространяются, поэтому Совет директоров может на все сто процентов быть сформирован из акционеров общества, а избрание председателем Совета директоров акционера компании является абсолютно законным шагом.

Совет директоров играет важную роль в обеспечении прав акционеров, а также в осуществлении успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.

Так же совет директоров играет основную роль в обеспечении контроля над деятельностью генерального директора. Такой контроль предполагает право Совета директоров приостановить полномочия генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров.

К компетенции Совета директоров относятся:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом это отнесено к его компетенции;

6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

7) определение цены (денежной оценки) имущества [2], цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

8) приобретение размещенных обществом акций [3], облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов общества;

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание филиалов и открытие представительств общества;

15) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, отнесенных законом к компетенции совета директоров.

Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества.

Сделки хозяйственных обществ, в совершении которых имеется заинтересованность определенного законом круга лиц (руководство общества и др.) совершаются этими обществами в особом, также предусмотренным законом, порядке: не генеральным директором единолично, а советом директоров или общим собранием акционеров (участников).

16) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.) принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества;

18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Функции, выполняемые советом директоров (СД) в Российских АО:

- избрание председателя СД;

- одобрение крупных сделок;

- одобрение производственных планов компании;

- контроль за проведением внутреннего аудита;

- одобрение годового бюджета компании;

- избрание членов правления и прекращения их полномочий;

- утверждение независимого аудитора и др.

В кодексе ФСФР рекомендуется, чтобы совет директоров утверждал внутренние документы, касающиеся:

- дивидендной политики (См. пункт 1.1.1 Главы 9 кодекса ФКЦБ);

- информационной политики (пункт 4.1.1. главы 7 кодекса);

- этических норм (пункт 4.12 главы 3 кодекса);

- управления рисками (пункт 1.2.2 главы 8 кодекса);

- деятельности корпоративного секретаря (Глава 5 кодекса) и т.д.

Члены Совета избираются ежегодно на очередном собрании акционеров. Акционеры, владеющие в совокупности не менее чем 2% акций общества, вправе выдвинуть кандидатов в указанный орган. Подобное выдвижение в обязательном порядке должно основываться на личном согласии кандидатов. Ведь если акционеры не заручились письменным согласием кандидата быть избранным на указанную должность, сохраняется опасность, что физическое лицо после своего избрания откажется занять предложенный пост. В некоторых случаях это может привести к повторным выборам.

При подготовке выборов членов Совета акционеры должны иметь возможность получить максимальный объем информации о кандидатах: о возрасте, образовании претендентов, занимаемых ими за последние пять лет должностях, а также иные сведения, указанные во внутренних документах общества (например, в положении о Совете директоров).

Закон предусматривает два варианта голосования при избрании членов Совета директоров - простое и кумулятивное.

Простым голосованием осуществляются выборы членов Совета директоров в тех обществах, где количество акционеров, владеющих голосующими акциями, не превышает одной тысячи. В этом случае акционеры голосуют всеми своими акциями за выбранных ими кандидатов. Избранными в состав Совета директоров считаются лица, набравшие простое большинство голосов.

Кумулятивным голосованием осуществляются выборы членов Совета директоров общества с числом акционеров–владельцев голосующих акций более тысячи. Однако закон не запрещает компаниям с числом акционеров менее одной тысячи закреплять в своих уставах кумулятивное голосование при выборах Совета директоров.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. В результате подобного голосования побеждают претенденты, набравшие наибольшее число голосов.

Такой жесткий подход к порядку избрания членов Совета директоров в больших по числу акционеров обществах связан с защитой прав акционеров–владельцев небольших пакетов акций. Только кумулятивное голосование дает шанс миноритарному акционеру пройти самому или провести своего представителя в состав Совета директоров.

Поиск по сайту: