Использование инновационных методов: дискуссии, исследования и другие формы активной работы

МИНИ-КЕЙС I

Миноритарные акционеры ОАО сочли не­законными условия дополнительной эмиссии акций (82% от уставно­го капитала), размещенных по закрытой подписке в пользу ЗАО. Совет директоров эмитента предложил акцио­нерам, не согласным с условиями размещения данной эмиссии, выкуп их акций по явно заниженной цене 67 руб. ($2,7) за акцию. Акционеры обратились за помощью в ФКЦБ России и НАУФОР. В сумме они имели около 30% голосов и могли заблокировать эмиссию на собрании. Однако пассивность многих из них привела к тому, что блокирующего пакета миноритарные акционеры просто не набрали и не сумели заблокировать решение.

После принятия решения об эмиссии была сформирована коали­ция из 18 акционеров, в руках которых находилось около 8% общего количества акций, с целью объединения усилий по защите своих прав и назначения соответствующей рыночной цены выкупа акций. Акционеры решили добиться либо отмены сделки, либо пред­ложения нормальной цены выкупа со стороны совета директоров. В установленные сроки они подали эмитенту встречные оферты с ценой выкупа акций, равной 1450 руб. Длившиеся более четырех месяцев переговоры с представителем эми­тента в итоге закончились компромиссом: акционерам было предложено продать свои акции по цене, почти в четыре раза превы­шающей первоначальную оферту ($10 вместо $2,7).

Вопросы для обсуждения:

1. Разработать тактику судебной защиты прав и законных интересов акционеров.

2. Предположить исход ситуации в случае после вступления в силу изменений к Закону об АО, гласящих о предоставлении права преимущественного приобретения акций размещаемых по закрытой подписке в случае голосования "против" принятия такого решения или непринятия участия в голосования.

МИНИ-КЕЙС II

ОАО осуществило план консолидации акций в отноше­нии дочернего предприятия. По решению совета директо­ров дочернего предприятия 27 сентября 2001г. состоялось внеочередное собрание ее акционеров. 1,2 млрд обыкновенных акций компании будут конвер­тированы в четыре акции, а 0,4 млрд привилегированных — в три акции. У владельцев мелких пакетов акций "дочки" оставалось два выхода: про­дать их своей компании или на рынке, либо обменять на акции материнской компании. В начале сентября материнская компания сделала миноритарным акцио­нерам "дочки" публичную оферту: обменять их пакеты на акции материнской компании. Акции "дочки" неликвидны, а обменные условия позволяют поменять их по текущей рыночной цене. "Дочка" также готова выку­пить свои акции у акционеров по сопоставимой цене.

Однако некоторые миноритарные акционеры "дочки" не согласи­лись с условиями материнской компании, также не согласился с ними и ряд дочерних предприятий, которые планируют добиться отме­ны этих условий. В сентябре одна из дочерних компаний подала иск в Московский арбитражный суд для получения запрета на прове­дение собрания акционеров и регистрацию новых консолидирован­ных акций в ФКЦБ России. Акционеры, подавшие иски, добьются своего, если смогут отсрочить окончательное утверждение принятых решений до начала 2002 г., когда станет законным обращение дроб­ных акций.

Вопросы для обсуждения:

1. Сформулировать, в каких действиях содержится нарушение прав акционеров?

2. Спроектировать варианты развития ситуации в случае судебной и внесудебной защиты.

ГЛОССАРИЙ

Аффилированные лица – определяются как физические или юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических или физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Годовой отчет – документ предоставляемый акционерам общества и иным заинтересованным лицам при проведении годового общего собрания акционеров, включающий баланс, отчет о прибылях и убытках, заключение аудитора и ревизионной комиссии, комментарии руководства по результатам деятельности общества, организации корпоративного управления и перспективам развития общества.

Голосование кумулятивное – голосование на общем собрании акционеров в ходе которого акционер голосует по вопросам повестки дня собрания не одним голосом а несколькими голосами в результате их накопления, по определенному перечню вопросов, регламентированных Законом «Об АО».

Голосование по доверенности – голосование на общем собрании акционеров, происходящее в том случае, если акционер доверяет проголосовать за него по доверенности другому лицу.

Голосование прямое – обычное голосование на общем собрании акционеров, происходящее по принципу «одна акция – один голос».

Дивиденд – часть общей чистой прибыли компании, распределяемая между ее акционерами в соответствии с имеющимися у них акциями.

Дробление акций – процесс конвертации одной акции определенной категории (типа) в две или более акций той же категории (типа).

Заинтересованные лица – лица, имеющие коммерческую заинтересованность в хозяйственной деятельности компании, но не принимающие непосредственного участия в управлении и осуществлении хозяйственных сделок компании.

Инвестор – лицо, осуществляющее вложение капитала в реальное производство или ценные бумаги компании, с целью извлечения прибыли или получения права на участие в управлении данной компанией.

Индивидуальный инвестор – физическое лицо, осуществляющий вложения в деятельность данной компании.

Инициаторы недружественных поглощений – лица, заинтересованные в приобретении прав на владение компанией посредством скупки акций или проведения иных «захватнических» мероприятий.

Инсайдер – лицо, связанное напрямую с деятельностью компании, являющееся ее акционером и работником, имеющее доступ к коммерческой информации компании.

Институциональный инвестор – различные финансовые, общественные, государственные организации, осуществляющие инвестиционные вложения в деятельность корпорации.

Исполнительный директор – член Совета директоров общества, являющийся менеджером общества, согласно трудовому договору.

Капитал акционерный – разновидность уставного капитала коммерческой организации - акционерного общества, образуемый путем эмиссии акций.

Капитал паевой – разновидность уставного капитала коммерческой организации – производственного кооператива, образуемый за счет внесенных паев его участников.

Капитал складочный - разновидность уставного капитала хозяйственных товариществ и обществ, образуемый за счет долей или вкладов учредителей.

Кворум – минимальное число голосов акционеров, присутствие которых необходимо для того, чтобы голосование было признано состоявшимся.

Кодекс корпоративного поведения – свод правил и обычаев делового оборота по основным компонентам процесса корпоративного управления в компаниях, носящий рекомендательный характер.

Комитеты при Совете директоров – предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров и подготовке рекомендаций Совету директоров для принятия решений по таким вопросам.

Конвертация акций – процедура, при которой компания обменивает ценные бумаги одного типа, на бумаги другого типа.

Корпоративное управление – организационная модель управления корпорацией, включающая следующие элементы: Общее собрание акционеров, Правление, Совет директоров.

Корпорация - это организация, поставившая перед собой определенные цели, действующая на общественное благо, об­ладающая определенными правами, являющаяся юридическим лицом, действующая на постоянной основе и несущая ограниченную ответ­ственность. Российской спецификой корпорации является то, что она может быть как самостоятельным АО, так и рассматриваться в качестве одного из типов надфирменных образований.

Консолидация акций – процесс конвертации двух или нескольких акций одной категории (типа) в одну акцию той же категории (типа).

Крупная сделка – сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, за исключением сделок совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Мажоритарии – держатели крупных пакетов акций, осуществляющие значительный контроль над компанией.

Миноритарии – держатели мелких (небольших) пакетов акций, недостаточных для лоббирования отдельных политических и коммерческих вопросов в компании.

Недружественное поглощение (присоединение) – агрессивные действия инвестора по приобретению у акционеров акций, с целью формирования контрольного пакета акций компании, происходящие без ведома менеджмента корпорации.

Неисполнительный директор – член Совета директоров общества не являющийся менеджером общества и независимый от менеджмента. Не получает каких-либо благ от компании за исключением оплаты как директора. Может являться директором и менеджером холдинга, куда входит данное общество, а также крупным инвестором, который не имеет исполнительских прав в данной компании.

Общее собрание акционеров – высший орган управления обществом, состоящий из учредителей и владельцев компании, для решения вопросов, отнесенных к его компетенции Законом «Об АО», Уставом общества.

[1] И.А. Храброва. Корпоративное управление: вопросы интеграции. Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная динамика: - М.: ИД «Альпина», 2000. – 198с.

[2] Вопросы денежной оценки имущества, являющегося предметом крупной сделки и вносимого в оплату дополнительно размещаемых акций, а также определение цены размещения дополнительных акций общества относится к компетенции Совета директоров.

[3] Уменьшение уставного капитала путем приобретения размещенных акций не может быть отнесено к компетенции Совета директоров

[4] Д. Вавулин. Раскрытие информации с использованием Интернета// Журнал для акционеров. - №2. – 2004. – с. 16-21.

[5] Е.Устюжанина. Корпоративная культура// Журнал для акционеров. - №1. – 2004. – с. 35-42.

[6] Бочаров В.В. Корпоративные финансы. СПб: Питер. – 256 с.

Поиск по сайту: