ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ (ОСА)

Акционерные общества по отношению к другим организационно-правовым формам субъектов хозяйственной деятельности имеют определенные преимущества, например, такие, как:

- концентрация значительных финансовых ресурсов за счет использования возможности выпуска акций, оплачиваемых акционерами, для реализации своих инвестиционных проектов;

- при этом право приобретателей акций на получение дивидендов является лишь правом получения, но не жесткого требования, а по обыкновенным акциям акционерные общества не обязаны выплачивать дивиденды;

- возможностью не брать дорогостоящих обязательств по займам и кредитам.

В соответствии с действующим законодательством об акционерных обществах, акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акционерное общество может быть:

- открытым;

- закрытым.

Вид акционерного общества отражается в его уставе и фирменном наименовании. Далее рассмотрим различия открытых и закрытых акционерных обществ (Таблица1).

Общества, учредителями которых выступают Российская Федерация, ее субъект или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут быть только открытыми.

Таблица 1

РАЗЛИЧИЯ ОТКРЫТЫХ И ЗАКРЫТЫХ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Согласно российскому законодательству в системе управления акционерным обществом закреплена трехуровневая структура, состоящая из Общего собрания акционеров, как высшего органа управления, Совета директоров или Наблюдательного Совета, как стратегического органа управления и Правления или Исполнительного органа управления, который осуществляет текущее руководство акционерным обществом.

О́бщее собра́ние акционе́ров - высший орган управления в акционерном обществе, состоящий из акционеров - владельцев именных обыкновенных акций общества, а в некоторых случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах», также из акционеров - владельцев привилегированных акций. Акционеры общества для решения вопросов, отнесенных к их компетенции Уставом общества и Законом РФ «Об акционерных обществах», собираются на свое общее собрание периодически, но не реже, чем раз в год (на годовое общее собрание акционеров). Рис.1.

А) Вопросы, касающиеся реорганизации и ликвидации общества включаю в себя:

- непосредственно реорганизации и ликвидация;

- утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Б) Вопросы касающиеся избрания органов управления:

- определение количественного состава совета директоров, а также досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов совета директоров;

- назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и т.д.

В) Вопросы касающиеся контроля за деятельностью общества:

- избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

- утверждение аудитора общества;

- утверждение годовых отчетов;

- объявление и выплата дивидендов.

Г) Вопросы, касающиеся внутренних документов регулирующих деятельность органов общества:

- внесение дополнений и изменений в устав или утверждение устава в новой редакции;

- избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

Д) Вопросы касающиеся уставного капитала:

- увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций;

- уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости;

- увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (если уставом общества решение этого вопроса не относится к компетенции совета директоров).

Е) Вопросы касающиеся ценных бумаг:

- дробление и консолидация акций;

Консолидация акций – операция увеличения номинальной стоимости акции и одновременного уменьшения их количества в той же пропорции. Величина уставного капитала (совокупная номинальная стоимость акций) компании при этом не изменяется.

Дробление акций – операция уменьшения номинальной стоимости акций и одновременного увеличения их количества в той же пропорции. Величина уставного капитала компании (т.е. совокупная номинальная стоимость акций) при этом не изменяется.

- приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах":

Приобретенные акции - (размещенные акции).

Акции, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям - (объявленные акции),

- выпуск и размещение облигаций конвертируемых в акции (также если не отнесено к компетенции совета директоров);

ВИДЫ ОБЩИХ СОБРАНИЙ.

Существует два вида общих собраний:

1. Годовое собрание, которое должно проводиться:

- не раннее чем через 2 месяца после окончания финансового года и

- не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

На практике это означает, что общество должно проводить годовое собрание в срок между 1 марта и 30 июня каждого года. Срок проведения годового собрания должен быть отражен в уставе.

На годовом общем собрании акционеров Общество подводит итоги своей деятельности и, таким образом, оценивает экономическую эффективность этой деятельности.

На годовом собрании решаются следующие вопросы:

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества;

- распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

- избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества;

- утверждение аудитора общества;

На годовом общем собрании акционеров могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров в соответствии со ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах».

2. Внеочередное собрание. Они созываются в связи с конкретными событиями в обществе такими как:

- размещение дополнительных акций;

- реорганизация или избрание членов совета директоров;

- или же по требованию акционеров.

Внеочередное собрание может быть проведено либо в форме совместного присутствия акционеров, либо же в форме заочного голосования путем направления бюллетеней для принятия решений.

Количество внеочередных собраний, которые могут быть проведены, неограниченно.

Внеочередное собрание акционеров, в отличие от годового, проводится в инициативном порядке. В связи с этим в законе четко определены лица, которые могут инициировать его созыв (ст. 55 п.1 Закона). Это:

• акционеры, владеющие в совокупности не менее 10 процентами
акций;

• ревизионная комиссия общества;

• аудитор общества;

• совет директоров, который может созвать собрание по собственной
инициативе.

Основное право акционера – право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Компетенция общего собрания акционеров ограничивается Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 48).

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли.

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ СОГЛАСНО ЗАКОНУ ОБ АО:

1. ВСЕ КАТЕГОРИИ АКЦИЙ:

А) 1 АКЦИЯ:

- доступ к уставу, внутренним документам, протоколам заседаний совета директоров, годовым отчетам;

- доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

- получение дивидендов;

- свободная передача акций;

- получение части стоимости имущества ликвидируемого общества.

Б) 1% обыкновенная акция: право подавать судебные иски против менеджеров и директоров от имени общества.

2. ТОЛЬКО ГОЛОСУЮЩИЕ АКЦИИ:

А) 1 акция:

- право голосовать на общем собрании лично или через представителя;

- право обжаловать решения общего собрания;

- получение права требовать выкупа акций.

Б) 1% акций:

- право ознакомиться со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;

2% акций:

- право предлагать вопросы для внесения в повестку дня годового общего собрания и выдвигать кандидатов в органы общества.

Право голоса по всем вопросам повестки дня предоставляется:

- акционерам- владельцам обыкновенных акций;

- акционерам - владельцам привилегированных акций с определенным в уставе размером дивиденда, если на предыдущем годовом собрании не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов;

10% акций:

- право созыва внеочередного собрания;

- право требовать проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией.

25% акций:

- блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам заседаний совета директоров;

- 75 % - право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

- 100 % - отсутствуют требования о сроках созыва собрания.

Команда менеджеров в большинстве случаев владеет блокирующим (25%) или контрольным (50% +1 акция) пакетом акций и полностью контролирует совет директоров.

Правильная подготовка и проведение собрания акционеров – одно из самых сложных мероприятий в деятельности акционерного общества, которая позволяет избежать самых различных неприятностей – таких как:

- предъявление исков акционерами о нарушении процедуры проведения собрания;

- поглощение предприятия;

- неправильная подготовка документов, которая ведет к отказу решений.

Поиск по сайту: