Различия в кодексах корпоративного управления

[*1] МСФО — международные стандарты финансовой отчетности; GAAP (Generally Accepted Accounting Principles) — общепринятые принципы бухгалтерского учета (США); финансовые советы схожи с аудиторскими комитетами, но их члены назначаются акционерами; «сопутствующие» права защищают миноритарных акционеров, предоставляя им право участвовать в сделках между крупными акционерами компании и третьими лицами.
[*2] В Великобритании саморегулируемый орган профессиональных бухгалтеров и специалистов по составлению финансовой отчетности требует смены партнеров фирм — главных аудиторов каждые семь лет; Объединенный кодекс рекомендует компаниям ежегодно уточнять политику аудитора по смене партнера.
[*3] 3Закон Сарбейнса — Оксли требует смены партнеров фирм — главных аудиторов каждые пять лет. К обстоятельствам, которые требуют смены аудиторской фирмы, относятся: взаимоотношения с аудиторами длятся более десяти лет, бывший партнер аудиторской фирмы нанят компанией, предоставление значительного объема неаудиторских услуг. Источник: анализ McKinsey.

Содержание конкретных рекомендаций может различаться в кодексах различных стран. Одни кодексы рекомендуют, чтобы документы компании содержали детальное описание критериев определения независимости директоров, другие акцентируют внимание на четком распределении мест в совете между исполнительными и независимыми директорами.

В настоящее время Россия внедрила юридическую и административную основу для корпоративного управления с помощью законов "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", "О защите инвесторов", Кодекса по корпоративному управлению.

Ко́декс корпорати́вного поведе́ния - свод правил, рекомендованных к соблюдению участникам рынка ценных бумаг и направленных на защиту прав инвесторов, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления. В Российской Федерации Кодекс корпоративного поведения был рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 год

Согласно кодексу корпоративного поведения принятому ФКЦБ, «Корпоративное поведение" - понятие, охватывающее разнообразные действия, связанные с управлением хозяйственными обществами. Корпоративное поведение влияет на экономические показатели деятельности хозяйственных обществ и на их способность привлекать капитал, необходимый для экономического роста. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации - важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.

Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами.

Кодекс содержит рекомендации по следующим основным компонентам процесса корпоративного управления:

- общие принципы корпоративного поведения;

- общее собрание акционеров;

- совет директоров общества;

- исполнительные органы общества;

- корпоративный секретарь общества;

- существенные корпоративные действия;

- раскрытие информации об обществе;

- контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
- дивиденды;

- урегулирование корпоративных конфликтов.

Принципы указанные в российском кодексе корпоративного поведения сформулированы с учетом Принципов корпоративного управления Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), международной практики в сфере корпоративного поведения, а также опыта, накопленного в России со времени принятия Федерального закона “Об акционерных обществах”.

В Российском кодексе корпоративного поведения представлены следующие Принципы:

1. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать акционерам реальную возможность осуществлять свои права, связанные с участием в обществе. Акционерам должны быть обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций.

2. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры должны иметь возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав. Доверие к обществу в очень большой степени основывается на равном отношении общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа (категории). Соблюдение данного принципа обеспечивается:

(1) установлением порядка ведения общего собрания, обеспечивающего разумную равную возможность всем лицам, присутствующим на собрании, высказать свое мнение и задать интересующие их вопросы;

(2) установлением порядка совершения существенных корпоративных действий, позволяющего акционерам получать полную информацию о таких действиях и гарантирующего соблюдение их прав;

3. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать осуществление советом директоров стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета директоров его акционерам. Совет директоров определяет стратегию развития общества, а также обеспечивает эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества. С этой целью совет директоров утверждает:

- приоритетные направления деятельности общества;

- финансово-хозяйственный план;

- процедуры внутреннего контроля.

4. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать исполнительным органам общества возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам. Обществам рекомендуется создавать коллегиальный исполнительный орган (правление), к компетенции которого следует отнести решение наиболее сложных вопросов руководства текущей деятельностью общества.

5. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать своевременное раскрытие полной и достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами. Акционеры должны иметь равные возможности для доступа к одинаковой информации.

6. Практика корпоративного поведения должна учитывать предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощрять активное сотрудничество общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы должны учитывать интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и муниципальных образований, на территории которых находится общество или его структурные подразделения.

7. Практика корпоративного поведения должна обеспечивать эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества с целью защиты прав и законных интересов акционеров. В обществе рекомендуется создавать эффективно функционирующую систему ежедневного контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью. Для этого рекомендуется, чтобы деятельность общества осуществлялась на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества.

В сфере российского корпоративного управления основное место занимают:

1. Федеральная служба по финансовым рынкам;

2. Экспертный совет по корпоративному управлению при Федеральной службе по финансовым рынкам создан в апреле 2005 года.

Его цель - содействия улучшению практики корпоративного управления в российских компаниях и подготовки рекомендаций по совершенствованию законодательства в области корпоративного управления в установленной для Федеральной службы по финансовым рынкам сфере деятельности.

Экспертный совет возглавляет заместитель руководителя ФСФР России. Совет является совещательным органом. Его решения имеют рекомендательный характер и представляются в ФСФР России для осуществления ее полномочий по принятию нормативных правовых актов, документов рекомендательного и методологического характера в области корпоративного управления.

Основными направления деятельности Экспертного совета являются:

- обсуждение проблемных вопросов практики корпоративного управления в российских компаний, разработка предложений по совершенствованию корпоративного управления в российских компаниях;

- рассмотрение проектов федеральных законов и нормативных правовых актов, затрагивающих вопросы корпоративного управления, разработка предложений и рекомендаций по таким проектам на основе анализа практики в области корпоративного управления в других странах, а также анализа проблем в данной области, характерных для российских компаний;

- подготовка рекомендаций по совершенствованию регулирования в области корпоративного управления;

- участие в подготовке материалов в области совершенствования корпоративного управления для заседаний Правительства Российской Федерации, парламентских слушаний, конференций, семинаров, совещаний и других мероприятий;

- обсуждение проблем и разработка рекомендаций для рассмотрения случаев корпоративных конфликтов, нарушений прав акционеров и инвесторов, иных злоупотреблений в данной сфере;

- разработка рекомендаций по проведению мероприятий, направленных на совершенствование корпоративного управления в российских компаниях;

- продвижение наилучших принципов и рекомендаций в области корпоративного управления, в том числе путем подготовки материалов для публикации в средствах массовой информации, организации различных конференций, семинаров и «круглых столов», посвященных вопросам корпоративного управления.

3. Ассоциация независимых директоров. АССОЦИАЦИЯ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ (АНД) является профессиональной организацией, объединяющей российских и международных корпоративных директоров и экспертов в области корпоративного управления, заинтересованных в развитии института независимых директоров. Их цель:

- содействие российским акционерным обществам в повышении эффективности их деятельности путем внедрения передовой практики работы корпоративных директоров.

- формирование и поддержание профессиональных и этических стандартов деятельности независимых директоров.

Ассоциация независимых директоров помогает российским компаниям найти кандидатов в совет директоров своих компаний из числа членов Ассоциации независимых директоров. За время существования Ассоциации ее члены вошли в качестве независимых директоров в составы советов директоров ряда компаний, среди которых: ТМК, Балтика, Татнефть, Еврохим, Норильский Никель, Вимм-Билль-Данн, СУЭК, МДМ-банк, СКБ-банк, Северо-Западный Телеком и др.

4. Национальный Совет по корпоративному управлению. Некоммерческое партнерство. Партнерство является юридическим лицом с момента его государственной регистрации. Национальный Совет по корпоративному управлению (НСКУ) был создан в марте 2003 г. по инициативе Правительства Российской Федерации и при поддержке бизнес-сообщества как общественный совещательный форум руководителей крупнейших российских компаний-эмитентов, инвестиционных компаний, федеральных органов власти, профильных комитетов Государственной Думы и Совета Федерации.

Поиск по сайту: