 |
АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ
Исполни́тельный о́рган о́бщества - орган, осуществляющий непосредственную оперативную деятельность по управлению хозяйственным обществом. Исполнительные органы подотчетны акционерам и Совету директоров.
К исполнительным органам относятся:
- единоличный исполнительный орган, т.е. директор или генеральный директор. В российской практике наиболее употребительные названия для единоличного исполнительного органа - Генеральный директор, Президент, Директор, Председатель правления и др.
- коллегиальный исполнительный орган, (т.е. правление или дирекция), состоящий из генерального директора и одного или нескольких членов (менеджеров). Для коллегиального исполнительного органа - Правление, Дирекция и др.
Любое физическое лицо может быть генеральным директором или членом правления. Однако существуют следующие ограничения:
- юридическое лицо не может быть членом исполнительного органа;
- председатель совета директоров не может быть генеральным директором;
- члены ревизионной комиссии не могут входить в состав исполнительных органов;
- генеральный директор (член коллегиального исполнительного органа) общества может быть одновременно членом исполнительных органов или совета директоров другой организации только с согласия совета директоров общества.
Функции и обязанности коллегиального исполнительного органа устанавливаются уставом общества.
Коллегиальный исполнительный орган российского АО обычно состоит из генерального директора и 5-7 других членов.
В состав коллегиального исполнительного органа могут входить лица, занимающие следующие должности:
- генерального директора;
- финансового директора;
- директора по закупкам и продажам;
- директора по информационным технологиям;
На практике члены исполнительных органов часто избираются на срок от 3 до 5 лет.
Общее собрание акционеров вправе в любое время расторгнуть договор с единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором), членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организацией или управляющим, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В зависимости от положений Устава общества единоличный и коллегиальный исполнительный органы назначаются либо общим собранием участников хозяйственного общества, либо Советом директоров (наблюдательным советом).
Полномочия генерального директора определены в Законе «Об АО», а в случае создания обществом коллегиального исполнительного органа устав должен определять раздельно полномочия ген. директора и коллегиального исполнительного органа.
Полномочия генерального директора:
- руководит текущей деятельностью общества;
- без доверенности действует от имени общества, в т.ч. представляет его интересы в РФ и за рубежом;
- утверждает штатное расписание;
- представляет годовой отчет и финансовую отчетность в соответствующие органы;
- издает приказы и дает указания работникам общества;
- подписывает годовой отчет и финансовую отчетность общества.
Функции, выполняемые исполнительными органами:
- контроль за проведением внутреннего аудита;
- одобрение годового бюджета компании;
- назначение менеджеров и членов правления, а так же прекращение их полномочий;
- одобрение дополнительной эмиссии акции.
4. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ.
Секретарь общества обеспечивает соблюдение внутренних корпоративных правил и принятой политики корпоративного управления всеми органами управления общества. Секретарь часто выступает в роли советника членов совета директоров и высших должностных лиц общества по вопросам, связанным с требованиями органов регулирования, правилами листинга и положениями законодательства в области корпоративного управления.
Корпоративный секретарь - это сотрудник, поддерживающий регулярное общение между собственниками акционерного общества, его топ-менеджерами и советом директоров.
Известно, что топ-менеджер является центральной фигурой компании. Именно он призван организовывать и успешно продвигать ее бизнес. В качестве топ-менеджеров могут выступать президенты или генеральные директора, а также руководители управляющей компании в крупных корпорациях или холдингах
Корпоративный секретарь в зарубежных компаниях занимает достаточно высокое положение. Он считается старшим должностным лицом (senior corporate officer), играющим ключевую роль в администрировании важнейших сфер корпоративного управления.
Именно секретарь отвечает за уведомление директоров о предстоящих заседаниях СД и его комитетов, помогает сформулировать повестку дня и следит за тем, чтобы она была логически выстроена и не перегружена, посещает само заседание и ведет протокол. Он также выступает гарантом своевременного предоставления всем членам СД систематизированной информации в необходимом объеме.
Обязанности КС:
Выделим наиболее важные и общие для всех акционерных обществ функции секретаря компании:
1. Подготовка и обеспечение проведения заседаний совета директоров и комитетов совета директоров.
2. Подготовка и обеспечение проведения общих собраний акционеров.
3. Ведение корпоративных протоколов, обеспечение их сохранности и доступа к ним в случаях, предусмотренных законом и внутренними положениями компании.
4. Оказание профессиональной помощи и предоставление консультаций членам совета директоров, менеджерам и акционерам.
5. Взаимодействие с регулирующими органами, аудиторами, кредиторами и другими заинтересованными сторонами.
6. Должен разбираться в законодательстве об АО и ценных бумагах..
Выполняя административные функции, секретарь помогает новым директорам разобраться в особенностях бизнеса корпорации и процедур деятельности СД, а также выявляет необходимость проведения обучающих тренингов - как индивидуальных, так и групповых. Нередко он участвует в отборе кандидатов в члены СД и дает рекомендации по вопросам создания системы вознаграждения директоров.
Корпоративный секретарь вправе вносить предложения о формировании комитетов СД, их составе и принципах функционирования. Права, обязанности и размер вознаграждения секретаря компании закрепляются в контракте.
Профессиональные объединения:
Профессиональные некоммерческие объединения корпоративных секретарей/секретарей компании существуют во многих странах.
В международной практике представлены два сходных института: корпоративный секретарь - corporate secretary (в США и Канаде) и секретарь компании - company secretary (в Великобритании, Австралии, Сингапуре, Гонконге, Таиланде). Безусловно, это связано с особенностями традиций делового оборота и моделей корпоративного управления, сложившихся в разных странах. Главное отличие секретаря компании от корпоративного секретаря состоит в том, что функции и зона ответственности у первого несколько шире, чем у второго.
Основные цели этих объединений - содействие секретарям в приобретении знаний и навыков, необходимых для эффективного исполнения обязанностей, повышение их профессионального уровня, консультирование по различным вопросам (в том числе и в тех случаях, когда корпоративные секретари испытывают затруднения, убеждая руководителей компании в необходимости соблюдения буквы закона). Для этого профессиональные организации регулярно выпускают информационные бюллетени, проводят исследования, тренинги, семинары и конференции. Некоторые из них предлагают будущим корпоративным секретарям полноценное обучение с выдачей лицензий, позволяющих работать на данной должности (в Великобритании, Индии, Сингапуре).
В России с 2005 года существует Национальная ассоциация корпоративных секретарей (НАКС).
Цель создания НАКС - развитие российской экономики посредством повышения эффективности деятельности корпоративных секретарей.
НАКС является организацией, объединяющей специалистов систем корпоративного управления по профессиональному признаку и исполняющих функции корпоративного секретаря российских компаний.
Приоритетными направлениями деятельности НАКС являются:
- формирование и развитие профессионального сообщества корпоративных секретарей;
- формирование стандартов деятельности корпоративных секретарей;
- представление и защита интересов корпоративных секретарей в деловом сообществе, участие в разрешении конфликтов (с целью формирования статуса и повышения значимости корпоративных секретарей в российском бизнесе, НАКС осуществляет надлежащее освещение работы корпоративных секретарей в российских компаниях, фокусируя внимание делового сообщества не только на существующих, но и на перспективных проблемах деятельности корпоративных секретарей, предоставляя, тем самым, компаниям возможность превентивного реагирования).
- повышение профессионального уровня корпоративных секретарей
- информационно-методическая поддержка деятельности корпоративных секретарей (НАКС осуществляет разработку методических рекомендаций организации деятельности корпоративного секретаря и аппарата корпоративного секретаря, организует обмен опытом корпоративных секретарей, а также формирует базу данных внутренних документов компаний с рецензиями и замечаниями экспертов) и др..
Корпоративный секретарь ежегодно назначается решением Совета директоров по предложению генерального директора, председателя и членов Совета директоров из числа работников Общества, занимающих должности не ниже руководителя структурного подразделения Общества.
При назначении корпоративного секретаря Общества Совет директоров должен оценить способность кандидата осуществлять функции корпоративного секретаря. Корпоративному секретарю Общества в период исполнения своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение. Размер и порядок выплаты вознаграждения устанавливается решением Совета директоров Общества. азование, опыт работы и деловые качества.
Полномочия Корпоративного секретаря:
- в рамках определенной настоящим Положением компетенции, требовать от руководителей структурных подразделений Общества выполнения действий и процедур корпоративного управления;
- запрашивать и получать у должностных лиц Общества, руководителей его структурных подразделений необходимую информацию и документы;
- требовать от должностных лиц и руководителей структурных подразделений Общества отчета об исполнении решений, принятых Советом директоров и общим собранием акционеров Общества, при необходимости - требовать письменного объяснения причин неисполнения решений;
- подготавливать и направлять акционерам ответы и разъяснения;
- запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, необходимом для исполнения возложенных обязанностей, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров;
- в рамках своей компетенции представлять интересы Общества перед аудитором, оценщиком, федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг, антимонопольными органами;;
- выявлять нарушения законодательства о деятельности акционерного общества и о рынке ценных бумаг должностными лицами, членами Совета директоров и акционерами Общества и ставить вопросы о пресечении выявленных нарушений;
- присутствовать на общих собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров Общества;
- защищать права акционеров посредством организации общих собраний акционеров, а также взаимодействия с акционерами при сделках по приобретению контроля и участия в разрешении корпоративных конфликтов.
Корпоративный секретарь обязан:
- строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства Российской Федерации, осуществлять свои функции добросовестно и разумно;
- при решении возникающих вопросов соблюдать интересы акционеров Общества;
- информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав акционеров, а также возникновения корпоративного конфликта.
Корпоративный секретарь несет ответственность за разглашение любых сведений, составляющих согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну, соблюдение конфиденциальности информации и использование инсайдерской информации.
Поиск по сайту: