Задача 20

Для общества А (приложение 1.2) подготовите передаточный акт для реорганизации в форме преобразования.

Задача 21 Вытеснение лиц, аффилированных с владельцем незначительного пакета акций.

В открытом обществе два акционера. Акционеру «А» принадлежит 90% обыкновенных акций, акционеру «Б» - 10%.

Акционер «А» на год стал аффилированным лицом ЗАО «Х» - избран членом его совета директоров. ЗАО «Х» направляет в общество добровольное предложение о приобретении всех его акций, на которое откликается акционер «Б». ЗАО «Х» на основании добровольного предложения о приобретении всех ценных бумаг общества приобрело 10% акций. ЗАО «Х» и аффилированному с ним лицу (акционеру «А») в совокупности стало принадлежать более 95% голосующих акций общества.

Вопрос. Возникло ли у ЗАО «Х» - владельца 10% акций право на вытеснение владельца 90% акций общества в соответствии с правилами ст. 84.8 ФЗ «Об АО» и обязанность выкупить акции по его требованию
в соответствии с правилами ст. 84.7 ФЗ «Об АО»?

ОТВЕТ

Парадоксально, но если учитывать акции принадлежащие лицам аффилированным с оферентом, то право на вытеснение может получить владелец незначительного пакета акций (10%), но имеющий аффилированных лиц - владельцев крупных пакетов акций (85% акций и более). При этом, число принудительно выкупаемых акций, может составлять до 90% в зависти от соотношения акций принадлежащих акционеру, получившему право на вытеснение и аффилированным с ним лицам. Из данной ситуации возможны два входа.

Первый. Применить конструкцию избирательного (неполного) вытеснения, т.е. исключить аффилированных лиц из числа акционеров, у которых возможен принудительный выкуп акций.

Второй. В качестве основания права акционера выкупать в одностороннем порядке ценные бумаги общества следует учитывать акции, принадлежащие только ему. Если в результате публичной оферты
он стал владельцем более 95% акций общества, то у него возникает право на вытеснение всех оставшихся акционеров.

Глава ХI.1 ФЗ «Об АО» требует корректировки в аспекте установления оснований, в силу которых в рамках процедур поглощения и вытеснения возникают дополнительные обязанности права у преобладающего акционера. При оценке обстоятельств, в силу которых у оферента, направившего в общество публичную оферту, возникают обязанность выкупать ценные бумаги по требованию их владельцев и право принудительно выкупать ценные бумаги, следует учитывать акции, принадлежащие только оференту. Такие права и обязанности появляется у доминирующего акционера, который приобрел более 95% голосующих акций общества.

Лица аффилированные с доминирующим акционеров наряду с другими миноритариями подлежат вытеснению и имеют право на защиту собственных экономических интересов

Поиск по сайту: