Базовые принципы хорошего корпоративного управления

Что такое хорошее корпоративное управление? Прямую оценку его качества дает сам фондовый рынок. Однако она зависит не только от особенностей управления конкретной компанией, но и от успешности развития отрасли, котировок ценных бумаг других компаний и т. д. Косвенная (нерыночная) оценка качества корпоративного управления базируется обычно на проверке соблюдения требований к системе корпоративного управления на предприятии, ее соответствии определенным критериям (так называемым принципам корпоративного управления).

Исходя из предложенной выше расширенной концепции корпоративного управления, мы предлагаем три базовых принципа, соблюдение которых позволит обеспечить его высокое качество.

Базовый принцип 1. Компания стремится к долгосрочному увеличению своей ожидаемой удельной стоимости на фондовом рынке. Под ней мы понимаем отношение ликвидационной стоимости компании к количеству ее размещенных акций (то есть стоимость, приходящаяся на одну акцию).

Для иллюстрации этого принципа рассмотрим пример. Предположим, что речь идет о телекоммуникационной компании (ОАО), которая кроме основного бизнеса владеет несколькими офисными зданиями и брендом по производству телефонных аппаратов. Если бы акционеры этой компании решили ликвидировать свое владение, то они могли бы отдельно реализовать телекоммуникационный бизнес (по цене, близкой к стоимости аналогичных бизнесов, ориентируясь, например, на отношение "капитализация к прибыли" у схожих компаний), затем продать офисные здания (по рыночной стоимости подобных зданий), а затем и бренд (по цене аналогичных брендов). В этом случае акционерам достается максимальная стоимость компании.

Отметим, что максимизация капитализации компании, часто предлагаемая в качестве критерия качества корпоративного управления, представляется не вполне операциональным критерием, поскольку сама капитализация зависит от множества факторов, находящихся вне сферы деятельности компании: котировок акций других аналогичных компаний, положения отрасли в системе межотраслевого баланса, динамики индекса рынка в целом и т. д. В ходе жизни компании ее стоимость претерпевает различные изменения, однако она колеблется вокруг

стр. 38

долгосрочной ожидаемой ликвидационной стоимости, которую и должна максимизировать компания с хорошим корпоративным управлением.

Данный принцип затрагивает не только саму компанию, но и фондовый рынок как коллективный субъект принятия решений. Стратегические управленческие решения, которые являются прерогативой акционеров, должны приниматься с учетом того, как они могут повлиять на увеличение стоимости компании и повышение ее привлекательности для инвесторов-потенциальных акционеров. Каждый акционер или инвестор, который в какой-то момент времени был, является или собирается стать акционером компании, стремится получить максимальную выгоду от обладания принадлежащими ему акциями. В то же время и компания стремится максимизировать свою стоимость: обеспечивая поступательное развитие, она расширяет принадлежащие ей активы и генерирует большую прибыль, которая либо выплачивается акционерам, либо инвестируется в активы компании.

В терминах "планетарной" модели на рисунке 1 суть данного принципа можно выразить, указав "движущие силы", заставляющие компанию увеличивать свою удельную стоимость (центробежные силы), потенциальных акционеров - стремиться войти в число реальных, а последних - повышать свою долю владения акциями (центростремительные силы, стимулирующие переход с одной "орбиты" на другую).

Базовый принцип 2. Менеджмент компании заинтересован в увеличении ее удельной стоимости для инвесторов и не имеет интересов, отличных от этой цели. Другими словами, стимулирование менеджмента должно быть ориентировано на то, чтобы его интересы были направлены на реализацию базового принципа 1. Здесь от акционеров в процессе выбора состава руководящих органов общества и его стратегии требуются такие управляющие воздействия, которые способствовали бы росту стоимости компании и повышали бы заинтересованность в этом менеджмента. Со своей стороны, он посылает информационные сигналы участникам фондового рынка с целью улучшить понимание специфики компании, ее стратегии и внутренних процессов. В свою очередь, обратная связь в виде информационной реакции рынка позволяет менеджменту сверять свои решения с рыночными ожиданиями.

В контексте предложенной "планетарной" модели это означает, что менеджмент заинтересован в росте "планеты"-компании, не стремится к созданию в "околопланетном" пространстве еще одной, личной "планеты", развивающейся за счет принадлежащей акционерам основной компании, и не обогащается в ущерб ее росту.

Базовый принцип 3. Акционеры компании обладают одинаковым объемом удельных прав на одну акцию. Акционеры и менеджеры компании не должны принимать решения, ограничивающие права каких-либо категорий акционеров, а также дискриминировать потенциальных инвесторов. Как только инвестор стал акционером компании, он получает одинаковый объем экономических доходов на свою акцию вне зависимости от того, на какой "орбите" по отношению к "планете"-компании он находится.

стр. 39

Хотя с ростом размера пакета акций права акционера расширяются (2% - право внесения вопросов в повестку дня, 10% - право созыва внеочередного собрания, 25% - блокирующее право на определенные корпоративные решения), тем не менее любая акция компании, в каком бы пакете и у какого бы акционера она ни находилась, дает ему права на одинаковый размер таких делимых и аддитивных благ, как дивиденды и голоса на общем собрании. Те блага, которые не являются делимыми и аддитивными (например, информация о деятельности компании), должны предоставляться каждому акционеру независимо от имеющегося у него пакета акций. Точно так же потенциальные акционеры должны иметь равные права на информацию о компании вне зависимости от того, какой пакет акций они намереваются приобрести.

В результате фондовый рынок получает возможность оценивать акции компании как однородный товар, поскольку ожидаемый доход на акцию не зависит от того, в чьем владении она находится. В рамках предложенной "планетарной" модели это означает однородность и изотропность пространства вокруг "планеты"-компании.

Рассмотрим теперь, как эти базовые принципы соотносятся с известными системами принципов корпоративного управления. Начнем с Кодекса корпоративного поведения ФКЦБ⁹.

Данный кодекс включает следующие принципы:

- наличие у акционеров реальной возможности осуществлять свои права, связанные с участием в обществе;

- стратегическое управление советом директоров деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за функционированием исполнительных органов общества, а также подотчетность совета директоров общему собранию акционеров;

- разумное и добросовестное руководство исполнительными органами общества его текущей деятельностью и их подотчетность совету директоров и общему собранию акционеров;

- своевременное раскрытие информации об обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления;

- эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества;

- обеспечение предусмотренных законодательством прав работников общества, развитие партнерских отношений между обществом и работниками при решении социальных вопросов и регламентации условий труда;

- активное сотрудничество общества с инвесторами, кредиторами и другими заинтересованными лицами в целях увеличения его активов, стоимости акций и иных ценных бумаг.

Часть этих принципов носит голословный или недостаточно конкретный характер ("активное сотрудничество", "разумное и добросовестное руководство"¹⁰). Оставшаяся же часть, по сути, отражает три базовых принципа, предложенных выше. Так, распределение полномочий между советом директоров и менеджментом компании, контроль

⁹ Кодекс корпоративного поведения ФКЦБ // www.nccg.ru/site.xp/055054051124.html.

¹⁰ Данное выражение заимствовано из островного права (common law) и имеет вполне ясное юридическое содержание и последствия в случае нарушения duty of care. В России, где исповедуется континентальное право (civil law), эта формулировка юридически незначима.

стр. 40

за деятельностью общества призваны реализовать принципы 1 и 2, а своевременное раскрытие информации - принцип 3.

По-видимому, наиболее полный список соответствующих принципов приводит Международная сеть корпоративного управления - The International Corporate Governance Network (ICGN). Обратимся к его основным положениям¹¹.

1. Цель корпорации. Это увеличение дохода акционеров, что означает его оптимизацию в долгосрочной перспективе и обеспечение длительной устойчивости и процветания бизнеса.

2. Предоставление информации. Акционеры должны своевременно получать существенную информацию о деятельности компании, включающую: ее долгосрочные цели и стратегию; финансовые и производственные результаты; информацию о крупных акционерах компании; описание рисковых факторов, которые могут оказать заметное влияние на ее деятельность и стоимость для акционеров.

3. Аудит. Аудиторское заключение должно готовиться в соответствии с самыми высокими международными стандартами аудитором, не зависимым от компании-эмитента; у акционеров должна быть возможность расширить область его исследования.

4. Права владения, голосования и управления акциями и ответственность акционеров. К ним относятся: равенство прав акционеров при голосовании; их участие в принятии значимых решений; возможности выдвижения кандидатов в совет директоров и отзыва неудачных кандидатов, созыва собрания акционеров, внесения предложений в повестку дня собраний акционеров и обращения с вопросами к менеджменту компании; одобрение акционерами схемы его поощрения. Акционер обязан голосовать своими акциями, а компания - предоставлять и обеспечивать возможность такого голосования, сохранять его результаты и публиковать их.

5. Принципы работы совета директоров. В сферу его ответственности входят: одобрение стратегии компании; проведение политики управления рисками; утверждение годовых бюджетов и бизнес-планов, а также долгосрочных целей компании; мониторинг выполнения принятых решений. Члены совета директоров несут ответственность перед всеми акционерами, независимы в принятии решений, обязаны раскрывать информацию о потенциальных конфликтах интересов и сделках с заинтересованностью, включая информацию о приобретении и отчуждении акций. Необходимо привлечение независимых профессиональных директоров. Процедура избрания совета директоров должна быть понятной и прозрачной; важно формирование комитетов совета директоров, ответственных за различные направления его деятельности. Следует создать эффективную систему стимулирования и контроля работы менеджмента компании, а также ежегодно оценивать деятельность совета директоров.

6. Этические принципы ведения бизнеса и гражданская ответственность компании. Совет директоров отвечает за формирование ответственных отношений со всеми типами стейкхолдеров компании, публикует информацию, касающуюся принципов взаимодействия с ними, вырабатывает принципы их стимулирования, включая работников предприятия.

7. Стандарты корпоративного управления. Необходимо внедрять принципы работы, соответствующие высоким стандартам корпоративного управления, и оценивать его уровень в компании.

Данный список может в большей степени претендовать на всеобщность, однако эти принципы также либо представляют собой детализацию наших базовых принципов, либо являются дополнительными, не имеющими ключевого значения для поддержания высо-

¹¹ http://www.icgn.org/organisation/documents/cgp/revised_principles_jul2005.php.

стр. 41

кого уровня корпоративного управления в компании. Так, первый принцип перекликается с первым базовым принципом (компания работает для увеличения доходов акционеров). Второй и четвертый призваны обеспечить базовый принцип равенства акционеров. Третий и пятый направлены на создание системы контроля за деятельностью менеджмента (второй базовый принцип). И только шестой и седьмой принципы выходят за рамки наших базовых принципов, однако в отсутствие прочих их реализация не сможет повысить качество корпоративного управления.

Рассмотрим каждый из трех базовых принципов подробнее. Первый нередко трактуется упрощенно, как стремление максимизировать прибыль корпорации в каждый конкретный момент времени. Однако в реальности корпорация, как живой организм, проходит разные стадии развития. Теория развития технологий, или так называемая теория S-образных кривых, может быть вполне приложена к описанию стадий эволюции корпорации. На начальной стадии (экспансия или интенсивный рост) ценность фактора общего роста выпуска продукции должна превалировать над важностью увеличения прибыли. На следующей стадии, когда компания "набрала ход", стремление к максимизации прибыли в конкретный период наиболее близко к достижению конечной цели - максимизации ее стоимости. Затем, когда наступает период насыщения и ускоренный рост компании прекращается, увеличение ее стоимости требует дополнительных затрат на сохранение рыночной доли, технологических преимуществ и т. д. На стадии старения корпорации возможные дополнительные затраты на поддержание ее рыночной доли также не ведут к максимизации прибыли в конкретный период. Далее возможны различные варианты развития компании, такие как продажа, слияние/поглощение или просто переход на новую S-образную траекторию, по которой она должна "взбираться вверх" для обеспечения рыночного роста.

Говоря о втором базовом принципе, отметим, что оплата труда менеджмента должна осуществляться так, чтобы максимально заинтересовать его в достижении результата, желательного для акционеров. Однако деятельность по управлению корпорацией сама по себе сплав науки, опыта и искусства и, кроме того, позволяет управлять значительными ресурсами, многократно превышающими собственные материальные возможности менеджмента или обещанное акционерами вознаграждение. Между тем менеджер нередко ощущает себя лицом, от которого зависит будущее компании. Исторически в России роль и возможности директора (генерального директора) предприятия намного превосходят значимость других стейкхолдеров компании при, как правило, отсутствии противовеса, достаточного для того, чтобы он не выходил за рамки полномочий, делегированных акционерами¹². В результате у менеджмента формируются собственные интересы, которые могут превалировать над интересами акционеров: банальное стремление к обогащению за счет компании и ее акционе-

¹² Клейнер Г. Экономика России как "экономика физических лиц" // Вопросы экономики. 1996. N 4.

стр. 42

ров; желание выводить активы в интересах развития собственного бизнеса; принятие решений, призванных обеспечить его будущее по окончании контракта. Такое оппортунистическое поведение нередко противоречит интересам инвесторов.

Третий базовый принцип утверждает равенство "удельных" (на единицу акционерной собственности) прав всех акционеров компании. Между тем история российских реформ в 1990 - 2000-е годы показывает, что многие состояния были сделаны именно за счет того, что, обладая, скажем, 50% капитала компании, ее контролирующие акционеры имели возможность получать 99% создаваемых ею экономических благ. Зависимость прав владельцев от количества имеющихся у них акций носит принципиально нелинейный (а точнее, суперлинейный) характер: существуют пороговые значения, по достижении которых права акционера скачкообразно увеличиваются.

Поиск по сайту: