Ликвидация акционерного общества

Ликвидация юридических лиц в России регулируется ст. 61-65 ГК РФ. Ликвида­ция акционерных обществ регулируется Федеральным законом «Об акционер­ных обществах» от 07.08.01 № 120-ФЗ (ст. 21-24).

Общество может быть ликвидировано как добровольно, так и по решению суда в соответствии с Гражданским кодексом РФ. Добровольная ликвидация общества означает прекращение его деятельности по решению общего собрания акционеров. Основаниями для добровольной ликвидации общества могут быть: истечение срока, на который оно создано; достижение цели, ради которой образовано общество, и др.

Ликвидация по решению суда имеет место в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо в связи с другими неоднократными или грубыми нарушениями действующего законодательства.

Наконец, признание судом несостоятельности (банкротства) общества влечет за собой его ликвидацию. Оно вправе совместно с кредиторами принять решение об объявлении своего банкротства и о добровольной ликвидации (ст. 65-2 ГК РФ). Согласно Федеральному закону «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.02 № 127-ФЗ (ст. 2), под несостоятельностью (банкротством) понимают признанную арбитражным судом или объявленную должником неспособность общества в пол­ном объеме удовлетворять требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнять обязанность по уплате причитающихся платежей. Критерием неспособности удовлетворять требования кредиторов законодательство при­знает неисполнение обязательств и (или) обязанности в течение трех месяцев с момента наступления даты их исполнения.

В случае добровольной ликвидации общества его Совет директоров выносит на рассмотрение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации и назначе­нии ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно лик­видируемого общества принимает решение о ликвидации и назначении ликви­дационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она также выступа­ет от имени ликвидируемого общества в суде. Однако общее собрание акционе­ров должно еще утвердить промежуточный ликвидационный баланс, а после завершения расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс.

Если акционером ликвидируемого общества является государство или му­ниципальное образование, то в состав ликвидационной комиссии включают представителя соответствующего комитета по управлению имуществом, фонда имущества или органа местного самоуправления. При невыполнении этого тре­бования орган, осуществляющий государственную регистрацию общества, не может дать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

Как следует из ст. 62-1 ГК РФ, общее собрание акционеров, приняв решение о ликвидации общества, обязано немедленно письменно сообщать об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вно­сит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Однако содержание тако­го письменного сообщения не раскрывается. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев начиная с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. Публикуемое сообщение о ликвидации общества должно содержать сле­дующую информацию: полное наименование, местонахождение, номер свидетель­ства о государственной регистрации, номер решения органа, осуществившего государственную регистрацию общества.

Если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обяза­тельств перед кредиторами, то его имущество распределяется между акционера­ми в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 23). Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получе­нию дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет креди­торов о ликвидации общества. После завершения срока для предъявления требова­ний кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъяв­ленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим регистрацию ликвидируемого общества. Если имеющиеся у ликвидируемого акционерного общества денежные средства недостаточны для расчетов с кредиторами, то ликвидационная комиссия продает иное имущество общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм ликвидационная комиссия осуществляет в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения. Исключение составляют кредиторы пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца начиная с даты утверждения ликвидационного баланса. После завершения расчетов с кре­диторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуще­ствившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [1, С. 586-587]

Следует отметить, что рассмотрение требований кредиторов касается только их обоснованности и своевременности предъявления. Требования кредиторов, заяв­ленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, возмещают из имущества ликвидируемого общества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (ст. 64-5 ГК РФ). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликви­дируемого общества ликвидационная комиссия распределяет между акционера­ми в следующей очередности.

В первую очередь производятся выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены обществом по требованию акционеров.

Во вторую очередь осуществляют выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.

В третью очередь распределяют имущество ликвидируемого общества между акционерами - владельцами обыкновенных и всех типов привилегированных акций.

Распределение имущества каждой очереди производят после полного распре­деления имущества предыдущей очереди. Выплата обществом предусмотренной его уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям опреде­ленного типа осуществляется после полной выплаты зафиксированной уставом ликвидационной стоимости по привилегированным акциям предыдущей очере­ди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начи­сленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом ликвидацион­ной стоимости всем акционерам-владельцам привилегированных акций одного типа, то имущество распределяют между акционерами - владельцами данного типа акций пропорционально количеству принадлежащих им акций этого типа.

Ликвидацию общества считают завершенной, а общество прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соот­ветствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация общества влечет за собой прекращение его деятельности без пере­хода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам. [1, С. 588]

Список использованных источников:

1.Бочоров В.В., Леонтьев В.Е. Корпоративные финансы, 2004 г. 592 стр.

2.Тарасевич Л.С., Гребенников П,И,, Леусский А.И. Теория корпоративных финансов: учебник, 2008, 237 стр.

3. Ковалев В.В., Ковалев В.В. Корпоративные финансы и учет: понятия, алгоритмы, показатели, 2010, 768 стр.

Поиск по сайту: