Обжалование решений органов управления хозяйственного общества (товарищества)

Согласно п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, а также иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев с того дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование этого акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Аналогичное правило предусмотрено ст. 43 Закона об ООО, за исключением сроков, предусмотренных для подачи искового заявления: для обжалования решения ООО дается два месяца.

Этими же нормами следует руководствоваться при обжаловании решений совета директоров общества.

Вышесказанное определяет обстоятельства, подлежащие доказыванию по данным спорам.

Истцу необходимо доказать:

1) факт проведения собрания (совета директоров);

2) неучастие акционера (участника) в собрании;

3) голосование против принятия оспариваемого решения;

4) возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании;

5) нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания (совета);

6) существенный характер нарушения;

7) ущемление прав и законных интересов истца, причинение ущерба истцу принятым решением;

8) момент, когда истец узнал или должен был узнать о принятом решении.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Как правило, истцы по данной категории дел лишены возможности предоставить суду документы, касающиеся подготовки и проведения собрания, а также фиксирующие результаты голосования, в связи с отказом общества предоставить такие документы акционеру (участнику).

Для проверки соблюдения требований рассматриваемого Закона, иных правовых актов, устава при подготовке и проведении собрания, наличия кворума суду по ходатайству лица, участвующего в деле, следует истребовать у общества следующие доказательства:

1) решение совета директоров о дате проведения общего собрания, дате составления списка акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, об утверждении повестки общего собрания;

2) список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, утвержденный советом директоров;

3) доказательства надлежащего уведомления акционеров (участников) о дате проведения собрания и его повестке;

4) протокол общего собрания;

5) протокол регистрации участников общего собрания;

6) реестр акционеров;

7) подлинные бюллетени для голосования;

8) итоговый протокол счетной комиссии.

Факт принятия членом общества (акционером) участия в спорном собрании может быть подтвержден подписью истца на спорном протоколе.

Решение общего собрания подлежит признанию недействительным, если в обжалуемом протоколе общего собрания отсутствуют данные об итогах голосования.

При представлении сторонами различных вариантов оспариваемого протокола следует руководствоваться тем вариантом, который был представлен в налоговую инспекцию для регистрации изменений.

Правом на обращение в суд с иском о признании недействительным решения общего собрания общества наделен только его акционер (участник). Вследствие этого истец должен подтвердить соответствующий статус выпиской из реестра акционеров (в акционерном обществе) или копией учредительного договора и устава (в обществе с ограниченной ответственностью).

Истцу исходя из количества принадлежащих ему акций (размера доли) следует доказать, что его участие в собрании могло повлиять на результаты голосования.

Доказательствами того, когда истец узнал об оспариваемом решении, могут быть:

1) переписка акционера с обществом;

2) материалы другого судебного дела, где общество представляет оспариваемое решение в качестве доказательства по делу или подтверждения полномочий руководителя;

3) другие доказательства.

В случаях, когда стороны, участвующие в ином споре, ссылаются в обоснование своей позиции на решение общего собрания общества, в то время как судом установлено, что решение принято с существенными нарушениями законодательства, суд должен исходить из того, что подобное решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно кем-нибудь оспорено или нет.

Поиск по сайту: