Признание недействительными сделок с имуществом хозяйственных обществ и товариществ

Закон об акционерных обществах (ст. ст. 78, 79, 81) и Закон об ООО (ст. ст. 45, 46) предусматривают меры контроля над заключением обществом крупных сделок и сделок, в совершении которых могут быть заинтересованы лица, участвующие в управлении обществом или иным образом оказывающие влияние на принимаемые решения. Цель таких мер - защитить права и законные интересы участников общества и его партнеров.

Согласно ст. 78 Закона об акционерных обществах и ст. 46 Закона об ООО крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью прямого или косвенного отчуждения обществом имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Установленный указанными законами порядок заключения крупных сделок, наряду с договорами купли-продажи, дарения и мены, распространяется также на такие виды сделок, как заем, кредит, залог, поручительство, уступка требования, перевод долга, внесение вклада в уставный капитал другого хозяйственного общества и т.д.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершение обществом сделки (например, на договоры аренды без права выкупа арендованного имущества) распространяется установленный законом порядок заключения крупной сделки.

В акционерном обществе крупная сделка должна быть одобрена советом директоров или общим собранием в зависимости от стоимости отчуждаемого имущества (ст. 79 Закона об акционерных обществах). Решение совета директоров об одобрении сделки принимается его незаинтересованными членами при условии, что количество последних образует кворум, необходимый для принятия решения. Кворум определяется от числа действующих членов совета.

В обществах с ограниченной ответственностью одобрение крупной сделки должно быть сделано только общим собранием общества (ст. 46 Закона об ООО).

Перечень сделок, для которых в абз. 1 п. 1 ст. 78 Закона об акционерных обществах предусмотрены исключения из установленных законом правил заключения крупных сделок, является исчерпывающим.

Одним из таких исключений являются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности. К ним могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получения кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для их последующей реализации путем розничной продажи).

При совершении крупной сделки стоимость имущества подлежит обязательной оценке советом директоров (ст. 77, п. 2 ст. 78 Закона об акционерных обществах).

Решая вопрос о том, является ли данная сделка крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пени, требования об уплате которых могут быть предъявлены в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств). В случае отчуждения или при возникновении возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В балансовую стоимость активов общества подлежит включению стоимость активов без уменьшения ее на сумму долгов общества (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62).

Кроме того, с учетом положений ст. 78 Закона об акционерных обществах, ст. 46 Закона об ООО, п. 2 ст. 8 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ред. от 30 июня 2003 г.) для целей квалификации сделки в качестве крупной учету подлежит лишь стоимость имущества, находящегося у данного общества на праве собственности. В балансовую стоимость не должна включаться стоимость объектов жилищно-бытовой сферы (жилые дома, школы, детские сады), которые в силу действующего приватизационного законодательства не могут принадлежать коммерческой организации.

При разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в п. 1. Перечислим данные обстоятельства:

1) указанные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

2) кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20% и более акций (долей, паев) юридического лица, выступающего стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке;

3) кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Понятие «аффилированные лица» дано в ст. 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». Это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность для общества с ограниченной ответственностью, дано в п. 1 ст. 45 Закона об ООО.

Порядок совершения обществом крупных сделок, а также сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, определен Законом об акционерных обществах (ст. 79) и Законом об ООО (ст. 46).

Подробные разъяснения, касающиеся процедуры одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, даны в Постановлении Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 (п. п. 30 - 36).

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, то к порядку ее совершения применяются только положения гл. 11 Закона об акционерных обществах, регламентирующей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, могут быть признаны недействительными по иску общества или акционера (участника) - п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона об акционерных обществах, ст. ст. 45, 46 Закона об ООО.

Иски о признании таких сделок недействительными и о применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 ГК для оспоримых сделок (в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для оспаривания сделки).

Сделки, совершенные обществом, могут быть признаны недействительными и по общим основаниям (ст. 168 ГК) ввиду их несоответствия требованиям закона.

Признание сделки общества недействительной возможно также на основании заключения ее неуполномоченным лицом (п. 1 ст. 183 ГК), а также ввиду несоответствия сделки учредительным документам (ст. ст. 173, 174 ГК).

Иски акционеров (участников) о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца.

С учетом изложенного предметом доказывания для данного вида споров является:

1) наличие статуса акционера (участника) у истца;

2) факт совершения оспариваемой сделки;

3) основания для квалификации сделки в качестве крупной или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

4) невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности;

5) нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом;

6) ущемление прав и законных интересов истца;

7) момент, когда истцу стало известно об обстоятельствах, послуживших основанием для предъявления иска.

В качестве доказательств совершения сделки суду могут быть представлены текст договора, акт приема-передачи имущества, а также сведения о государственной регистрации сделки (в случаях, если сделка требует такой регистрации).

Крупный характер сделки может быть подтвержден балансом общества, содержащим сведения о стоимости активов общества; данными бухгалтерского учета о стоимости отчужденного имущества; иными доказательствами.

Доказательствами заинтересованности лица в совершении сделки могут быть документы, подтверждающие родственные связи, учредительные документы или выписки из реестра другого юридического лица, приказы о назначении на должность и т.д.

При рассмотрении требований о применении последствий недействительности оспоренных сделок согласно ст. 167 ГК необходимо учитывать, что данные требования могут быть заявлены заинтересованным лицом или участником такой сделки. Для удовлетворения требований истцу нужно представить доказательство реального исполнения оспариваемой сделки (уплаты денежных средств, передачи имущества).

Следует отметить, что требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным свидетельства о государственной регистрации права собственности на спорное недвижимое имущество не подлежат рассмотрению в арбитражном суде. Производство по делу в этой части подлежит прекращению на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК, поскольку согласно ст. 2 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (ред. от 30 декабря 2004 г.) государственная регистрация является юридическим актом признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения права на недвижимое имущество в соответствии с ГК.

По смыслу данной нормы в судебном порядке может быть оспорено зарегистрированное право, а не сама по себе запись о его регистрации.

Поиск по сайту: