Сущность посреднических операций

Выступая в качестве посредников в операциях с ценными бу­магами, коммерческие банки выполняют комплекс услуг. Среди них - привлечение средств на развитие производства (андеррай­тинг - подписка, первичное размещение акций компаний-эмитен­тов, а перед этим анализ, оценка и установление предварительной цены выпускаемой ценной бумаги); сделки по слиянию, поглоще­нию и реструктуризации предприятий; формирование и управле­ние инвестиционными портфелями клиентов;. работа с клиента­ми-инвесторами по предоставлению информации о текущей ситуа­ции на рынке для принятия грамотного инвестиционного решения; брокерские и дилерские операции, депозитные операции. Банк мо­жет выступать в качестве консультанта клиента, в частности отно­сительно вторичных эмиссий акций (частные и публичные разме­щения), выпуска корпоративных облигаций, реструктуризации ак­тивов, а также в качестве депозитария. Банк должен предоставлять клиентам информационное, правовое, аналитическое обслужива­ние. Все эти операции направлены на увеличение доходной части банка, повышение финансовой устойчивости и понижение общего риска банка.

Клиент банка нуждается в получении финансовых ресурсов на продолжительный срок (для реконструкции предприятия, или для освоения нового вида бизнеса, или для строительства нового пред­приятия). Так как этот клиент не занимается профессиональной де­ятельностью на финансовом рынке, он обращается за помощью к банку, который будет его финансовым консультантом (большинство корпораций поддерживают связь только с одним банком и предпо­читают только с ним оговаривать условия продажи своих новых вы­пусков ценных бумаг). Банк помогает клиенту привлечь финансовые ресурсы, т.е. решить, что целесообразнее: размещение ценных бу­маг, использование кредитных ресурсов или создание венчурных предприятий.

Прежде чем компания предложит свои ценные бумаги к публич­ной продаже, она должна оценить преимущества и недостатки этого решения. Преимущества публичного предложения ценных бумаг со­ состоят в следующем:

- облегчение доступа компании к рынку корпоративных ценных бумаг для дополнительных предложений своих долговых обязательств или новых выпусков акций;

- завоевание престижа компанией, которая выступает с публич­ным предложением ценных бумаг к продаже. Возросший престиж компании может обеспечить ее превосходство над конкурентами;

- использование своих ценных бумаг для при обретения других компаний, если данная компания предложит свои ценные бумаги для публичной продажи.

Недостатки публичного предложения:

- контроль над компанией может быть утерян в зависимости от процентного количества выпущенных акций по завершении публич­ного предложения ценных бумаг к продаже. Если продается большая часть основных акций, компания может уступить контрольный пакет акций другой компании;

- издержки публичного предложения, включающие комиссионные гарантов размещения, гонорары юристов и аудиторов, оплату за регистрацию и расходы на печатание, несет эмитент, и эти издержки могут быть значительными.

Если компания принимает решение о публичном предложении ценных бумаг к продаже, то банк содействует компании в установле­нии цены и в оценке выбора времени для выхода с предложением ценных бумаг к продаже. Банк может производить первичное разме­щение ценных бумаг на основе максимальных условий или на основе гарантированного размещения на выпуск ценных бумаг. При гаранти­рованной подписке на выпуск фирма действительно получает гаран­тию размещения ценных бумаг, так как банк согласен купить весь выпуск и затем распродать его по частям своим клиентам (эта сделка оформляется договором андеррайтинга, который может сочетать в себе договоры поручения, гарантии, договор на консультационное обслуживание, кредитный договор и т.д.). Это позволяет эмитенту планировать распределение капитала, который предстоит мобилизо­вать, не опасаясь того, что весь выпуск ценных бумаг окажется не­распроданным. Некоторые банки часто выступают в качестве крупных гарантов размещения ценных бумаг, тогда как другие ограничи­ваются относительно небольшими суммами. В период размещения акций рынок может переживать спад активности, что заставляет банк снизить цену акций или облигаций. Но самая основная пробле­ма на этой стадии – установление правильной цены нового выпуска акций или облигаций. Это зависит от многих факторов: рентабельности компании за несколько последних лет, ожидаемых размеров дивидендов, количества акций в выпуске и общих тенденций, господствующих на рынке акций в момент продажи новых акций и др.

Если акции в действительности окажутся недооценёнными и будут пользоваться повышенным спросом на вторичном рынке, высокие цены, уплачиваемые за них инвесторами, не позволят получить хороший доход от первичного размещения не только корпорации-эмитенту, но и гаранту выпуска. В любом случае все убытки приходятся на долю банка, поэтому, беря на себя гарантию распространения ценных бумаг, банк подвергается значительному риску. Из-за больших размеров потенциального риска банки обычно производят покупку и размещение выпусков ценных бумаг в одиночку только в тех случаях, если партия выпускаемых ценных бумаг очень мала. Если же речь идет о выпусках ценных бумаг на крупные суммы, банк формирует эмиссионный синдикат – временное объединение банков, целью которого является покупка ценных бумаг у корпорации-эмитента и распределение риска предложения ценных бумаг таким образом, чтобы в случае неблагоприятной конъюнктуры на рынке ни один банк-гарант не понес крупных убытков. Также создается и группа по продаже, члены которой ищут потенциальных покупателей и продают некоторую долю выпуска, получая за это комиссионные. При другом виде продажи ценных бумаг, не требующем создания синдиката, главный распространитель в одиночку полностью продает выпуск ценных бумаг не индивидуальным, а институциональным инвесторам. В последние годы в США около 50% всех поданных акций было распространено без содействия синдиката. Причина очень простая – в последнем случае банк-распорядитель обычно получает больше, потому что ему не приходится делиться гонораром с синдикатом.

Цена, по которой гаранты размещения приобретают у компании ценные бумаги, меньше, чем запрашиваемая цена, по которой ценные бумаги предлагаются публике, эта разница и составляет комиссию. Разница цен в пользу андеррайтера является, по сути дела, вознаграждением членов эмиссионного синдиката за продажу выпуска и риск, которому они подвергают себя в случае, если выпуск будет продан не полностью и они будут вынуждены нести финансовую ответственность за проданные бумаги. если цена на бумаги нового выпуска занижена, то члены синдиката могут быть уверены, что смогут быстро продать бумаги без особых усилий, не прибегая к их начальной поддержке на вторичном рынке.

Иногда банк-андеррайтер (гарант выпуска) после его размещения создает для новых бумаг вторичный рынок. С точки зрения инвесторов при первом публичном размещении новых ценных бумаг создание вторичного рынка является очень важным аспектом. В процессе создания рынка гарант контролирует число обращающихся бумаг, проводит котировки цен предложения и спроса на них и всегда готов к тому, чтобы купить и продать бумаги по этим ценам. Эти котировки базируются на основных параметрах спроса и предложения бумаг. При наличии вторичного рынка, на котором можно свободно купить или продать новую бумагу, последняя становится намного более привлекательной для инвестора, поскольку в этом случае она ликвидна; в конечном счете это повышает эффективность первичного размещения бумаг.

Часто коммерческие банки не идут на гарантию выпуска ценных бумаг небольших фирм, не имеющих широкой известности. В этом случае вместо андеррайтинга банки могут предложить реализацию акций «на основе максимальных усилий», при которой гаранты размещения обязуются использовать все силы для продажи ценных бумаг, но не гарантируют ее, или того, что компания получит нужную ей денежную сумму, а непроданная часть ценных бумаг, предлагаемых к продаже, сохраняется за компанией.

При эмиссии облигаций банк в основном выступает доверенным представителем, действуя от имени держателей облигаций. Корпорация-эмитент в своем облигационном соглашении дает обязательство перед банком о выполнении определенных условий, главными из которых являются своевременная выплата купонных процентов и основной суммы долга. Контроль за продажей заложенного имущества, выпуск других облигаций.

От банка, обслуживающего крупные корпорации, в определен­ный момент могут понадобиться качественно новые услуги, к кото­рым банк может оказаться не готов. Это новое качество определяет­ся тем, что финансовая мощь корпорации может превысить потен­циал банка - это особенно актуально в случае с кыргызскими банками и корпорациями. Несмотря на то что банки вы­нуждены вести острую конкурентную борьбу за укрепление своих позиций на финансовом рынке, особенно за право обслуживания наиболее перспективных компаний, лишь небольшая часть банков может привлечь таких клиентов. Однако практика по­казывает, что банк может привлечь и сохранить клиента, создав сис­тему комплексного и льготного обслуживания ведущих клиентов (в частности, устанавливая индивидуальные тарифы на многие услуги банка, а некоторые предоставляя бесплатно) или участвуя в акцио­нерном капитале корпорации. Не имея возможности приобрести значительный пакет акций компании, банк, взяв на себя услуги по размещению ее акций на рынке и эффективно управляя ими на вто­ричном рынке, может застраховать себя от вхождения в управляю­щие органы этой компании конкурирующих банков. Это может вполне соответствовать и интересам клиента, если обслуживающий банк будет обеспечивать ликвидность акций компании. Банк может содействовать компании и в привлечении стратегического инвесто­ра путем проведения переговоров с ведущими международными фи­нансовыми институтами, и в оценке акций компании, и в согласова­нии других вопросов.

Участие в сделках по слияниям и поглощениям является наиболее эффективным и прибыльным делом в развитии инвестиционной дея­тельности банка.

Например, в США инвестиционные банкиры и юристы, которые организовали слияние “Compeau” и “Federated”, за­работали 83 млн. долл. Отечественный предприятия и финансовые груп­пы в большинстве своем еще не вышли на тот уровень, на котором появляется потребность в услугах банка при про ведении слияний и поглощений. В то же время в наших условиях под слияниями и поглощениями часто понимают операции с крупными пакетами ак­ций. Однако деятельность по покупке и продаже отдельных предпри­ятий не тождественна слияниям и поглощениям.

Банки могут быть вовлечены в эти операции через:

- участие в организации слияния;.

- оказание помощи целевым компаниям в разработке и реализа­ции тактики защиты;

- проведение целевой оценки компании (которую приобретают);

- участие в финансировании слияния.

Цена акций, как правило, возрастает в результате слияния. Под слиянием понимается любое объединение компаний, в результате ко­торого образуется единая компания из двух и более существовав­ших структур.

Исследования случаев слияний и поглощений в США показывают, что более 50% приобретений являются дружественными. Например, в 1997 г. инвестиционный банк «Морган Стэнли» и фирма розничных финансовых услуг «Дин Уиттер, Дискавер энд Ко» объя­вили о слиянии, которое привело к созданию самой крупной в США банковской группы ценных бумаг и инвестиций с рыночной капита­лизацией в 24 млрд. долл. и годовым оборотом 12 млрд. долл. «Морган стэнли» - один из самых престижных инвестиционных банков Уолл-стрита. Сейчас он занимает ll-е место среди крупнейших аме­риканских взаимных фондов, а благодаря объединению с «Дин Уит­тер» поднялся на 6-е место, получив под управление капитал более чем 120 млрд. долл. «Дин Уиттер» является ведущим в США эмитен­том кредитных карт. Слияние состоялось путем обмена акциями «Морган Стэнли» получил 45% акций, а «Дин Уиттер» - 55%, причем каждая акция «Морган Стэнли» «стоила» 1,65 акции «Дин Уиттер»; размер премии для акционеров «Морган Стэнли» составил 11%. Слияние «Морган Стэнли» и «Дин Уиттер» - это важное событие для американской индустрии ценных бумаг, которое оказало влияние на работу банков, брокеров и управляющих фондами во всем мире.

Крупные зарубежные банки, занимающиеся инвестиционной де­ятельностью, имеют отделы по слияниям и поглощениям, входящие в состав управления по корпоративным финансам. Эти отделы занима­ются выявлением фирм, имеющих свободные денежные средства и не возражающих против покупки других фирм, а также компаний, пред­лагающих себя для продажи. Банки обычно располагают пакетами предложений по финансированию крупных фирм - скупщиков кор­пораций, в которых содержатся как схемы использования ценных бу­маг при осуществлении заявки, так и схемы объединения фирм, кото­рые сейчас готовы покупать акции целевой фирмы, а затем выставить их на продажу, когда окончательное предложение будет сделано.

Периодически те или иные предприятия или финансовые группы пытаются завладеть контрольным пакетом акций корпорации или, иначе говоря, предпринимают попытку поглощения. Поглощение - ­это операция, в результате которой одна компания при обретает все активы другой, при этом последняя теряет свою независимость. Часто такая попытка предпринимается в форме открытого предложения о приобретении фирмы, которая выступает в качестве цели поглоще­ния. Прежде чем сделать такое предложение, претендент приобретает некоторое количество акций фирмы с помощью брокеров на откры­том рынке. Затем с целью приобретения существенной доли акций фирмы-цели (или фирмы-«мишени») претендент делает публичное предложение о покупке акций. В финансовой прессе помещаются объявления о покупке акций, а предложения в письменной форме рассылаются акционерам фирмы. Претендент обычно предлагает скупить по указанной цене все или часть акций, которые предложат ак­ционеры фирмы. При этом, как правило, оговаривается Минимальное число акций, при котором действительно данное предложение. Когда предложение о покупке делается в первый раз, то предлагаемая цена обычно существенно выше текущей рыночной цены, хотя само по себе это предложение часто ведет к еще большему росту цены.

Поиск по сайту: