Увеличение уставного капитала АО

Уставом общества должны быть определены количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенных) акции, а также количество и номинальная стоимость акций, которые общество вправе размещать дополнительно (объявленные акции). Дополнительные акции (эмиссия) могут быть размещены обществом только в пределах объявленных акций, сведения о которых содержатся в уставе общества. В соответствии с Законом РФ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем эмиссии акций или увеличения номинала ранее эмитированных акций может быть компетенцией общего собрания акционеров или совета директоров. Решение этого вопроса содержится в уставе АО.

Решению вопроса об увеличении уставного капитала АО предшествует анализ целесообразности такого решения. Увеличение уставного капитала увязывается со следующими факторами деятельности фирм.

1. Возможности и перспективы расширения деятельности предприятия ограничены только отсутствием приемлемых финансовых источников, кроме эмиссии акций. Это весомый аргумент увеличения финансовых ресурсов, если ставка процента за кредит весьма высока.

2. Изменение в составе владельцев контрольного пакета при дополнительном открытом размещении акций может оказаться наиболее весомым аргументом для совета директоров. Здесь возможны следующие варианты:

а) структура акционеров не меняется, если увеличение уставного капитала достигнуто путем увеличения номинала акции за счет накопленных ресурсов, прежде всего добавочного капитала. Использование этого источника означает перераспределение средств, новых финансовых ресурсов фирме он не дает. Целесообразность повышения уставного капитала главным образом состоит в повышении имиджа фирмы, в некотором изменении позиций на рынке капитала;

б) структура акционеров меняется в желаемом направлении, если дополнительно эмитированные акции размещаются среди заранее определенного состава инвесторов (закрытая подписка);

г) структура акционеров может измениться непредсказуемо, если часть дополнительно эмитированных акций, от приобретения которых отказались акционеры, идет в открытую продажу (открытая подписка). Фирма получает (при условии размещения акций) необходимые ресурсы, но структура собственников может измениться.

4. Дополнительная эмиссия акций – дорогостоящий и протяженный во времени процесс. Российские АО несут следующие издержки, связанные с увеличением капитала:

- госпошлина за регистрацию проспекта эмиссии;

- комиссионные первичным дилерам, принимающим на себя обязательства по размещению акций. Сумма комиссионных определяется договором, как правило, в зависимости от стоимости размещаемых акций;

- оплата услуг депозитария и др.

По оценке западных экспертов, расходы на дополнительную эмиссию могут составлять 5 – 10 % номинальной суммы выпущенных ценных бумаг.

5. Эмиссия акций, как показывает опыт западных фирм, может сопровождаться падением рыночной цены акций, находящихся в обращении. Исследования американских специалистов показали, что это падение наблюдается в 80 % случаев дополнительной эмиссии; совокупные потери могут достигать 30 % стоимости эмиссии.

Нормативные акты России (Гражданский кодекс, закон "Об акционерных обществах") содержат определенные ограничения на увеличение уставного капитала. Во-первых, увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных убытков не допускается. Это формально выражается в том, что эмиссия акций акционерным обществом, имеющим убытки, запрещена. Во-вторых, увеличение уставного капитала АО возможно только после его полной оплаты.

Процесс увеличения уставного капитала АО требует разработки и утверждения проспекта эмиссии (prospectus). Проспект эмиссии призван дать потенциальному инвестору всю информации, необходимую для принятия обоснованного решения об инвестициях. Поэтому он содержит следующую информацию:

а) данные об эмитенте (статус эмитента, структура органов управления и список членов исполнительных органов, список акционеров, имеющих более 5 % акций и др.);

б) данные о финансовом положении эмитента (бухгалтерские балансы, отчеты об использовании прибыли и резервного фонда, задолженность, в том числе просроченная, сведения об экономических санкциях и др.);

в) сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг (вид, номинал, сумма эмиссии, условия и порядок распространения, состав участников закрытой подписки и др.);

г) информацию о целях эмиссии (назначении средств, полученных в результате размещения акций).

Проспект эмиссии разрабатывается финансовыми менеджерами эмитента и представляется в органы комиссии по ценным бумагам. Проспекты эмиссии акционерных банков утверждаются Центральным Банком РФ или его региональными управлениями. Финансовый орган утверждает проспект эмиссии, если отсутствуют указанные выше ограничения и правильно оформлены надлежащие документы. Ответственность за достоверность содержащейся в документах информации несет эмитент. Регистрация проспекта эмиссии означает получение эмитентом права на размещение акций тем способом, который был определен в проспекте-эмиссии.

Ценные бумаги, в том числе акции, могут существовать как в виде документов (физических ценных, бумаг), так и в бездокументарной форме (в виде записи на счетах). Если принято решение об эмиссии в документарной форме, то началу размещения акций предшествуют их заказ и изготовление специальными предприятиями.

Размещение ценных бумаг на первичном рынке (продажа первым владельцам) означает для эмитента получение долгосрочных финансовых ресурсов. В странах с развитой экономикой первоначальное публичное размещение (предложение) своих акций к открытой продаже (initial public offering, IPO) является достаточно распространенным явлением.

По истечении срока размещения, установленного в проспекте, эмитент представляет в финансовый орган отчет о результатах эмиссии. Рост уставного капитала общества отражается в уставе общества и балансе за отчетный период. Напомним, что общество имеет право погасить невыкупленные акции и уменьшить объявленный уставный капитал или сохранить их на балансе с целью последующего размещения в течение 1 года.

Увеличение уставного капитала может приводить или не приводить к увеличению собственного капитала фирм. Собственный капитал увеличивается, если эмиссия означает выпуск дополнительных акций и их размещение на рынке. Собственный капитал не увеличивается, если эмиссия направлена на изменение структуры собственного капитала (конверсию добавочного капитала и/или прибыли в уставный капитал). В первом случае рост уставного капитала дает новые финансовые ресурсы, во втором – дополнительные источники отсутствуют. Значение второго пути увеличения уставного капитала в определенном изменении прав собственности и прав принятия решений no использованию имущества.

Форма, в которой вносятся средства на оплату новых акций, оказывает определенное влияние на финансовое состояние предприятий и потому должна учитываться менеджерами при подготовке решений об увеличении уставного капитала. Вклады в денежной форме в краткосрочном периоде увеличивают чистый оборотный капитал и ликвидность. Однако денежные средства, полученные в результате размещения акций, как правило, тратятся на приобретение внеоборотных активов. Вклады в уставный капитал в виде внеоборотных активов не меняют чистый оборотный капитал. В перспективе использование новых внеоборотных активов при неизменном оборотном капитале потребует привлечения новых источников финансирования для создания нормального соотношения активов.

Для предприятий с признаками финансовой несостоятельности и предприятий со значительными темпами роста существенное значение имеет использование дополнительной эмиссии акций для конверсии задолженности в собственный капитал. Обмен акций на задолженность позволяет повысить финансовую устойчивость фирм, однако может привести к изменению структуры собственников, к переходу контрольного пакета к кредитору. По этой причине некоторые руководители акционерных обществ, владеющие контрольными пакетами акций, отказываются от крупных инвестиций, реализация которых приведет к перераспределению структуры собственников и изменениям состава руководящих органов.

Поиск по сайту: