Формирование уставного капитала

Уставный капитал или уставной фонд (Owners Equity) является центральным (но, как правило, не наибольшим) элементом собственного капитала фирм. С его формирования начинается жизненный цикл каждого предприятия. Уставный (складочный) капитал на этой стадии представляет собой сумму вкладов учредителей в виде денежных средств, материальных элементов оборотных и внеоборотных активов, ценных бумаг, интеллектуальной собственности. Стоимость всех вкладов оценивается учредителями в денежных единицах (рублях) на дату, согласованную учредителями.

Стоимость всех вкладов одного учредителя образует его долю.

В интересах кредиторов и других партнеров создаваемого предприятия государство устанавливает минимальный размер уставного фонда (1000 МРОТ).

Государство нормирует не только минимальный размер уставного фонда, но и порядок его формирования и принципы изменения, которые зависят от организационно-правовой формы предприятия.

Общество с ограниченной ответственностью. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации оплачен учредителями не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала подлежит оплате в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении уставного капитала, внести это изменение в устав общества и зарегистрировать изменение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность (объявить о ликвидации).

Общество не может вести деятельность так, чтобы его чистые активы (разность между валютой баланса и обязательствами и убытками) стали меньше уставного капитала, т.е. "проедать" уставный капитал. Если по истечении финансового года (исключая первый) стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственно­стью окажется меньше уставного капитала, то последний должен быть уменьшен. При этом, если он окажется меньше минимального, общество подлежит ликвидации.

Всякое уменьшение уставного капитала увеличивает риск кредиторов, поскольку общество отвечает по своим обязательствам своим имуществом, в том числе уставным капиталом. Поэтому уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается только после уведомления всех его кредиторов. Последние имеют право в этом случае потребовать досрочного исполнения обязательств общества (погашения задолженности) и возмещения им убытков из-за прекращения партнерства в бизнесе. (Решения о возмещении убытков юридическим лицам юридическими лицами принимает арбитражный суд).

Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью регистрируется соответствующими органами и отражается в уставе после внесения учредителями полной суммы прироста. В учредительном договоре при этом указываются новые доли учредителей. Решения об изменении уставного капитала общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (учредителей).

Участник (учредитель) общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других учредителей. При выходе ему должна быть выплачена часть стоимости имущества (собственного капитала), соответствующая его доле в уставном капитале. Имущество общества должна быть оценено по рыночной стоимости независимым оценщиком.

Учредитель может продать свою долю другим членам общества либо третьему лицу. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли. Продаваемую долю может приобрести само общество и зачислить ее на баланс в виде краткосрочных финансовых вложений. В течение года эта доля должна быть продана или на эту долю должен быть уменьшен уставный фонд. Конкретные процедуры купли-продажи долей уставного фонда установлены в уставах общества и лимитированы законом.

Акционерное общество (corporation). Уставной капитал акционерного общества равен номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Следовательно, учредительные акции (акции первичной эмиссии) распределяются по закрытой подписке (список учредителей ограничен). Не менее 50 % уставного капитала должно быть оплачено в течение 30 дней после регистрации акционерного общества. Остальная часть – в течение года после регистрации.

В отношении уставного капитала акционерных обществ действуют те же ограничения, что и для обществ с ограниченной ответственностью (уставный капитал должен быть меньше или равен чистым активам).

Уставный капитал акционерных обществ может состоять из обыкновенных и привилегированных акций. Все обыкновенные акции всех эмиссий должны иметь единый номинал и давать их владельцам единые права. Доля привилегированных акций не может быть более 25 % уставного капитала. Акционер имеет право на:

1) учас­тие в управлении обществом (права владельцев привилегированных акций существенно меньше, чем права владельцев обыкновенных акций);

2) получение части чистой прибыли в виде дивидендов (права владельца привилегированной акции обеспечены в большей степени);

3) на получение доли имущества общества при его ликвидации (владелец привилегированных акций реализует это свое право раньше владельца обыкновенной акции).

В уставе АО может быть предусмотрена возможность эмиссии конвертируемых привилегированных акций, которые в определенных условиях превращаются (конвертируются) в обыкновенные. В Законе РФ "Об акционерных обществах" допускается также иная конвертация акций.

Каждый акционер имеет права, соответствующие его доле в уставном капитале. По большинству вопросов, относимых к исключительной компетенции общего собрания акционеров, общее количество голосов равно количеству распространенныхх акций, а каждый акционер имеет количество голосов, равное количеству принадлежащих ему обыкновенных акций.

В уставах некоторых АО предусмотрено наличие так называемой " золотой акции ". 'Золотая акция" АО, образованных в процессе приватизации российских предприятий, принадлежит, как правило, органам государственного или местного управления.

"Золотая акция" дает ее владельцу право "вето" при принятии собранием акционеров следующих решений:

- об изменениях устава АО;

- о реорганизации и ликвидации АО;

- о передаче в залог, аренду, продаже иди ином отчуждении значительной части имущества.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, акционерное общество не обязано возвращать акционеру его вклад в уставный капитал, т.е. не обязано выкупать долю акционера. Получить свою долю обратно он может только при продаже акций. При этом правление закрытого акционерного общества (ЗАО) имеет преимущественное право приобретения своих акций, а правление открытого акционерного общества (ОАО) таких прав не имеет.

Акции ОАО могут свободно продаваться на биржевом и/или внебиржевом рынках ценных бумаг.

Акции предприятий являются именными. Их движение регистрируется в реестре акционеров. При малом количестве акционеров реестр может вести само общество. Если количество акционеров более 1000, реестр ведет специализированная организация (депозитарий).

Поиск по сайту: