Выплата дивидендов и выкуп собственных акций

В США правила выплаты дивидендов и выкупа акционерными об_ ществами собственных акций регулируются законами штатов. В боль_ шинстве из них акционерные общества (за исключением инвестицион_

ных фондов) имеют право выплачивать дивиденды и выкупать собствен_ ные акции за счет активов акционерного общества за вычетом уставно_ го капитала и всех пассивов либо из чистой прибыли текущего и преды_ дущего годов.

По закону штата Делавер акционерное общество имеет право со_ вершать сделки с собственными акциями (покупать, продавать, переда_ вать в залог, обменивать и т. д.). При этом покупка акций возможна только из прибыли.

Но закон устанавливает, что в случае снижения рыночной стоимос_ ти чистых активов акционерного общества (из_за понесенных убытков или по иным причинам) до уровня меньше объявленного уставного ка_ питала, выплата дивидендов и выкуп собственных акций запрещены до полного погашения разности. Исключение составляет выкуп привиле_ гированных акций с последующим их аннулированием.

Уменьшить капитал акционерного общества (например в связи с сокращением спроса на его продукцию) можно только решением собра_ ния акционеров с согласия кредиторов.

§ 174 вышеназванного закона гласит:

«В случае намеренного или по причине грубой ошибки нарушения запрета на выплату дивидендов, установленного настоящим законом, директора, руководившие акционерным обществом в момент выплаты, несут перед кредиторами и акционерным обществом как личную, так и солидарную гражданскую (материальную) ответственность в размере полной суммы выплаченных дивидендов в течение 6 лет».

Направленность такой нормы закона достаточно прозрачна: если из_за плохого управления или неправильно оцененных рисков компа_ ния терпит убытки и ее банкротство не за горами, то у владельцев конт_ рольного пакета акций и послушных им менеджеров может возникнуть соблазн, пока не поздно, выйти из бизнеса. Это можно сделать, если менеджеры от имени компании_покупателя будут приобретать ее акции у себя или владельцев крупных пакетов акций. Средства для такой по_ купки – распродажа активов компании. При такой политике на долю миноритариев активов не останется, зато ляжет ответственность по обя_ зательствам компании. Предусмотренная законом ответственность за подобную политику ставит ей преграду.

При сохранении в России высокого уровня инфляции заимствова_ ние описанной нормы, применяемой во многих штатах США, вряд ли возможно. При инфляции объявленная стоимость уставного капитала компании быстро обесценивается. Реальное значение в таких условиях имеет только текущая стоимость активов. Поэтому интересен опыт Ка_

лифорнии, где закон допускает выплаты акционерам (т. е. выплату им дивидендов или выкуп у них акций) через оценку пассивов и активов акционерного общества без использования понятия «уставной капитал».

Вот выдержка из этого закона (California Corporations Code, Chapter 5. Dividends and reacquisition of shares. Section 500. Distributions; Retained Earnings or Assets Remaining after Completion. (Секция 500. Выплаты, не_ израсходованная часть прибыли, активы, остающиеся после исполне_ ния контрактов):

«Акционерное общество и финансируемые им учреждения могут делать любые выплаты своим акционерам, если:

а) сумма предполагаемых выплат не превышает полученной и не_ израсходованной его прибыли;

б)

(1) после выплат активы акционерного общества, за исключением денежной оценки его репутации и известности (goodwill), капитализи_ рованных расходов на исследование и оплаченных расходов будущих периодов, должны быть по меньшей мере в 1,25 раза больше пассивов;

(2) текущие активы акционерного общества (активы, которые мо_ гут быть реализованы в течение года), по крайней мере, не меньше сум_ мы текущих пассивов, или текущие активы акционерного общества, по крайней мере, в 1,25 раза больше суммы текущих пассивов, в случае когда его доходы (в момент перед уплатой налога на прибыль и выплатой про_ центов по кредитам) в течение двух предшествующих финансовых лет были в среднем меньше расходов на выплату процентов в течение этих лет. При этом должно соблюдаться условие, что расчетная прибыль ак_ ционерного общества, полученная от обмена активов, не учитывается в расчетах, если эти активы неликвидны (не могут быть проданы по их учетной цене)».

В понятие «текущих активов» в настоящем законе может включать_ ся добросовестно определенная Советом директоров чистая прибыль, которая ожидается в течение года в результате платежей потребителей продукции в установленный срок по уже заключенным контрактам. Если акционерное общество обеспечивает общественные нужды (электро_, тепло_, газоснабжение, где цены регулируется) и при калькуляции бу_ дущей прибыли по таким контрактам некоторые расходы на их испол_ нение не включены, но обоснованно могут ожидаться, то они должны быть также учтены.

Данный раздел не применяется к компаниям, не ведущим раздель_ ный учет текущих и фиксированных активов.

Применяя данную статью к выплатам акционерным обществом сво_

их долгов (деньгами или другими активами, полностью или частично), сделанных с целью получить средства для выкупа собственных акций, следует добавить к неизрасходованной прибыли сумму долга, одновре_ менно уменьшив на эту величину итоговую сумму пассивов акционер_ ного общества.

Поиск по сайту: