АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция

Корпорация закрытого типа

Читайте также:
  1. B) Корпорация
  2. Инкорпорация.
  3. Инновационные подразделения в корпорациях
  4. Корпорация
  5. Корпорация как стандартный контракт
  6. Корпорация «Проктер энд Гэмбл» отважно занимается маркетингом картофельных чипсов «Прингл»
  7. Микрофлора воздушной среды закрытого помещения
  8. Подшипники скольжения закрытого типа
  9. С. Полиция и корпорация

До сих пор мы рассматривали в основном крупные корпорации от­крытого типа. Но значительная часть бизнеса США сосредоточена в корпорациях закрытого типа. В такой корпорации мало акционеров,

48 См., например, Jennifer Arlen. The Potentially Perverse Effects of Corporate Criminal Liability, 23 J. Leg. Stud. 833 (1994); Daniel R. Fischel & Alan O.Sykes. Corporate Crime, 25 J. Leg. Stud. 319 (1996).

Корпорации, обеспеченное и необеспеченное финансирование...

большинство из них или даже все участвуют в управлении, и ее ценные бумаги не обращаются на рынке — часто они вообще не подлежат продаже. Основным побудительным мотивом к созданию корпорации закрытого типа помимо определенных возможностей по уменьшению налогового бремени является приобретение постоянного статуса и ограниченной ответственности (хотя крупные кредиторы часто требуют, чтобы директора предоставляли личные гарантии по долгам корпорации).

Хотя многие проблемы, которые мы рассматривали по отношению к корпорациям открытого типа, не возникают в корпорациях закрытого типа, у последних есть свои специфические экономические проблемы, и прежде всего проблема двусторонней монополии. Предположим, три человека создают корпорацию для производства компьютерного программного обеспечения и каждый получает одну треть акций корпорации. Если один из них позднее захочет оставить бизнес, он, вероятно, не сможет продать свои акции кому-либо еще, кроме своих компаньонов (поскольку любой посторонний, купивший акции, бу­дет опасаться, что другие два компаньона сговорятся против него). Зная о его уязвимости, они могут предложить ему очень небольшую сумму за его акции. Решением может быть заключение соглашения о выкупе при создании корпорации. Теперь предположим, что корпора­ция нуждается в дополнительном капитале и поэтому желает продать акции четвертому акционеру. Возникнет вопрос, чьи интересы долж­ны быть «потеснены», чтобы дать место этому новому акционеру? Ес­тественно, каждый из существующих акционеров будет стремиться «остаться последним», чтобы его доля не была уменьшена.

Может показаться, что эти проблемы легко решаются принци­пом подчинения меньшинства большинству. Но принцип подчинения меньшинства большинству, особенно в том случае, когда слишком мало избирателей, может действовать весьма нестабильно. Если два акционера в нашей гипотетической корпорации закрытого типа стре­мятся объединить свои силы против третьего, тот будет иметь стимул к «отсечению» одного из членов правящей коалиции. Это будет спо­собствовать высоким издержкам переговоров и значительной перво­начальной неопределенности. Возможное решение заключается в том, чтобы принять правило единогласия при трансакциях, которые изме­няют структуру корпорации, но это, конечно, усиливает проблему двусторонней монополии.

Что право может сделать и обычно делает — это позволить созда­телям корпораций закрытого типа довольно свободно отступать от стандартной формы контракта, предусмотренной корпоративным законодательством штата, чтобы позволить учредителям корпорации проводить свою деятельность способом, который невозможен в круп­ной корпорации, акционеры которой не могут действовать достаточ­но осознанно отчасти потому, что их доли участия слишком невели-

Снова о регулировании предприятий коммунальных услуг

ки, чтобы оправдать глубокое изучение деталей управления корпора­цией. Другая возможность, признаваемая правом, дозволение акцио­неру подавать петицию о роспуске корпорации, если существует без­выходное положение, парализующее деятельность корпорации. Если активы корпорации будут стоить меньше после роспуска, эта перспек­тива увеличит стимулы акционеров к ведению переговоров о выходе из тупика. Конечно, как и в случае развода — экономического анало­га роспуска корпорации закрытого типа, — очень важно, чтобы удо­влетворение петиции сопровождалось надлежащей компенсацией для других акционеров. Иначе право на роспуск корпорации станет козы­рем в переговорах для любого акционера, который меньше других проиграет от роспуска.

Рассмотрим дело Radom & Neidorff, Inc. Радом и его зять имели успешное предприятие, в котором оба были единственными акционе­рами, равными по участию. Зять умер, и его жена, сестра Радома, унаследовала акции супруга. Радом и его сестра поссорились. Хотя устав корпорации требовал, чтобы оба акционера подписывали все чеки, она отказалась подписать чек с его жалованьем на том основа­нии, что оно, по ее мнению, было чрезмерно большим. Хотя корпора­ция была прибыльной, конфликт между ее акционерами не позволял декларировать дивиденды и даже выплачивать ее долги. Радом подал петицию о роспуске, но суд отказал удовлетворить ее. Если бы суд удовлетворил просьбу Радома, результатом была бы эффективная экспроприация доли его сестры, поскольку Радом, партнер с полной имущественной ответственностью, вполне мог продолжать дело под новым названием компании. Это было бы подобно предоставлению развода в одностороннем порядке мужу, жена которого только что помогла ему закончить медицинскую школу (см. п. 5.3). Суд мог бы поставить условием роспуска выплату сестре Радома половины сто­имости работающей корпорации, а не простой раздел материальных активов. Но, возможно, отказ в удовлетворении петиции подейство­вал столь же хорошо: он мог оказать давление (насколько эффектив­но — мы не знаем) на Радома, заставив предложить сестре более вы­годную цену за ее долю капитала.

Объясняет ли этот анализ правило, согласно которому партнер­ство распускается при смерти любого из партнеров?


1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 | 69 | 70 | 71 | 72 | 73 | 74 | 75 | 76 | 77 | 78 | 79 | 80 | 81 | 82 | 83 | 84 | 85 | 86 | 87 | 88 | 89 | 90 | 91 | 92 | 93 | 94 | 95 | 96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 101 | 102 | 103 | 104 |

Поиск по сайту:



Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Студалл.Орг (0.005 сек.)