|
|||||||
АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция |
Корпоративные вытеснения и конкуренция в мягкости законодательстваСогласно корпоративному законодательству Делавэра, держатели большинства акций могут принудить миноритарных акционеров к продаже акций в собственность корпорации, не раскрывая никакой экономической цели этого действия. Миноритарные акционеры, неудовлетворенные предложенной большинством ценой акций, могут обратиться к судебной оценке стоимости этих акций, так что в сущности большинство имеет право отчуждения собственности в отношении акций 38 Stephen Fraidin & Jon D. Hanson. Toward Unlocking Lockups, 103 Yale L. J. 1739 (1994). Корпорации, обеспеченное и необеспеченное финансирование... меньшинства. Будет ли дозволен этот принудительный трансферт, частично зависит от наличия разумного основания для желания большинства вытеснить меньшинство. Такое основание существует. Активы корпорации могут быть более ценными, если акции корпорации содержатся частными лицами, а не зарегистрированы по законам о ценных бумагах и обращаются на одной из фондовых бирж, а потому подвержены действию различных регулирующих норм государства и биржи. Следование этим нормам не только связано с издержками и правовым риском, но и затрудняет сохранение операций фирмы в тайне, а это может помешать фирме получить выгоду от определенных деловых возможностей. Кроме того, переход в частные руки способствует более тесному объединению собственности и контроля, тем самым снижая агентские издержки. Поэтому, если держатель (или держатели) большинства акций решает, что его корпорация, акции которой обращаются на фондовом рынке, будет более ценной, если ее акции будут в частных руках, он должен склонить большинство остальных акционеров к продаже их акций. Может показаться, что эти переговоры должны быть легкими, поскольку, по допущению, корпорация будет стоить больше при частной, чем при открытой форме. Но особенно в случае, когда миноритарные акционеры многочисленны, существует серьезная проблема затягивания того типа, который должен быть уже хорошо известен читателю. Озабоченность случаями вытеснения связана с преобладающим представлением, что штаты конкурируют в привлечении корпораций путем создания уставов корпораций, которые обеспечивают неадекватно высокую защиту кредиторам или некоторым акционерам, и что Делавэр — штат, где зарегистрирована почти половина компаний, входящих в список Нью-Йоркской фондовой биржи, — выиграл конкуренцию благодаря удивительной мягкости своего корпоративного законодательства. Непрестанно выдвигаются предложения устранить эту конкуренцию путем введения требования от крупнейших корпораций подчинения единому федеральному корпоративному законодательству. Однако миноритарные акционеры могут сами пострадать от нормы, которая, давая им возможность противостоять вытеснению, может не позволить корпорациям — а значит, и им самим как акционерам — получать более высокую прибыль при переходе к частной форме.37 37 Как показали эмпирические исследования, вытеснения на самом деле не причиняют ущерба интересам миноритарных акционеров. Harry DeAngelo, Linda DeAngelo & Edward M. Rice. Going Private: Minority Freezeouts and Stockholder Wealth, 27 J. Law & Econ. 367 (1984). Должна ли оценочная стоимость фирмы как функционирующего предприятия включать текущую ценность ожидаемого увеличения доходов при переходе к частной форме? Должна ли корпорация возмещать судебные расходы миноритарных акционеров при судебной оценке стоимости компании? Инсайдерские торговые операции и проблема предпринимательского... 565 Кроме того, рационально действующие корпорации не будут регистрироваться в штате, не предоставляющем защиты кредиторам или акционерам. Ведь в этом случае им пришлось бы платить очень высокие процентные ставки кредиторам (или оговаривать иные защитные меры в соглашения о предоставлении кредита) и было бы трудно заинтересовать инвесторов в покупке своих акций. И для частной корпорации, желающей перейти к открытой форме, но предлагающей лишь меньшую часть своих акций инвесторам, было бы не желательно подчиняться норме о вытеснении, пристрастной по отношению к миноритарным акционерам. Потенциальные акционеры должны понимать, что, будучи миноритарными акционерами в корпорации с компактным большинством, они будут подвергаться опасности вытеснения, поэтому они не будут инвестировать в корпорацию, которая может отнять их инвестиции без компенсации.38 Возможен и более сильный вывод, не так ли? Конкуренция между штатами в привлечении корпораций должна приводить к появлению оптимальных норм корпоративного законодательства.39 Приоритетное федеральное корпоративное право не может нести в себе аналогичной презумпции оптимальности (почему?) Поиск по сайту: |
Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Студалл.Орг (0.003 сек.) |