АвтоАвтоматизацияАрхитектураАстрономияАудитБиологияБухгалтерияВоенное делоГенетикаГеографияГеологияГосударствоДомДругоеЖурналистика и СМИИзобретательствоИностранные языкиИнформатикаИскусствоИсторияКомпьютерыКулинарияКультураЛексикологияЛитератураЛогикаМаркетингМатематикаМашиностроениеМедицинаМенеджментМеталлы и СваркаМеханикаМузыкаНаселениеОбразованиеОхрана безопасности жизниОхрана ТрудаПедагогикаПолитикаПравоПриборостроениеПрограммированиеПроизводствоПромышленностьПсихологияРадиоРегилияСвязьСоциологияСпортСтандартизацияСтроительствоТехнологииТорговляТуризмФизикаФизиологияФилософияФинансыХимияХозяйствоЦеннообразованиеЧерчениеЭкологияЭконометрикаЭкономикаЭлектроникаЮриспунденкция

Корпоративные вытеснения и конкуренция в мягкости законодательства

Читайте также:
  1. III. Государственный надзор и контроль за соблюдением законодательства об охране труда
  2. Административная ответственность юридических и физических лиц за нарушения законодательства по архивному делу и ведению делопроизводства.
  3. Аудит соблюдения трудового законодательства и расчетов по оплате труда
  4. В кассационной жалобе заявители настаивали, что договор мены, по их мнению, был заключен без нарушения положений федерального законодательства.
  5. Внутриотраслевая и межотраслевая конкуренция.
  6. Вышеизложенное противоречит требованиям законодательства РФ.
  7. Глава 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА НАРУШЕНИЕ НАЛОГОВОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА
  8. Го законодательства; в форме судебных решений, затрагивающих
  9. ГОСУДАРСТВЕННЫЙ НАДЗОР И КОНТРОЛЬ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ ОХРАНЕ ТРУДА
  10. Государственный надзор и контроль за соблюдением законодательства об охране труда. Задачи и функции Гостехнадзора и Госинспекции по труду России.
  11. Государственный надзор и общественный контроль за соблюдением законодательства по охране труда
  12. Гражданско-правовая ответственность за нарушение законодательства об охране и использовании земель.

Согласно корпоративному законодательству Делавэра, держатели боль­шинства акций могут принудить миноритарных акционеров к продаже акций в собственность корпорации, не раскрывая никакой экономи­ческой цели этого действия. Миноритарные акционеры, неудовлетво­ренные предложенной большинством ценой акций, могут обратиться к судебной оценке стоимости этих акций, так что в сущности боль­шинство имеет право отчуждения собственности в отношении акций

38 Stephen Fraidin & Jon D. Hanson. Toward Unlocking Lockups, 103 Yale L. J. 1739 (1994).

Корпорации, обеспеченное и необеспеченное финансирование...

меньшинства. Будет ли дозволен этот принудительный трансферт, частично зависит от наличия разумного основания для желания боль­шинства вытеснить меньшинство. Такое основание существует. Акти­вы корпорации могут быть более ценными, если акции корпорации содержатся частными лицами, а не зарегистрированы по законам о ценных бумагах и обращаются на одной из фондовых бирж, а потому подвержены действию различных регулирующих норм государства и биржи. Следование этим нормам не только связано с издержками и правовым риском, но и затрудняет сохранение операций фирмы в тайне, а это может помешать фирме получить выгоду от определен­ных деловых возможностей. Кроме того, переход в частные руки спо­собствует более тесному объединению собственности и контроля, тем самым снижая агентские издержки. Поэтому, если держатель (или держатели) большинства акций решает, что его корпорация, акции которой обращаются на фондовом рынке, будет более ценной, если ее акции будут в частных руках, он должен склонить большинство осталь­ных акционеров к продаже их акций. Может показаться, что эти переговоры должны быть легкими, поскольку, по допущению, корпо­рация будет стоить больше при частной, чем при открытой форме. Но особенно в случае, когда миноритарные акционеры многочислен­ны, существует серьезная проблема затягивания того типа, который должен быть уже хорошо известен читателю.

Озабоченность случаями вытеснения связана с преобладающим представлением, что штаты конкурируют в привлечении корпораций путем создания уставов корпораций, которые обеспечивают неадекват­но высокую защиту кредиторам или некоторым акционерам, и что Делавэр — штат, где зарегистрирована почти половина компаний, вхо­дящих в список Нью-Йоркской фондовой биржи, — выиграл конку­ренцию благодаря удивительной мягкости своего корпоративного за­конодательства. Непрестанно выдвигаются предложения устранить эту конкуренцию путем введения требования от крупнейших корпораций подчинения единому федеральному корпоративному законодательству. Однако миноритарные акционеры могут сами пострадать от нормы, ко­торая, давая им возможность противостоять вытеснению, может не по­зволить корпорациям — а значит, и им самим как акционерам — получать более высокую прибыль при переходе к частной форме.37

37 Как показали эмпирические исследования, вытеснения на самом деле не причиняют ущерба интересам миноритарных акционеров. Harry DeAngelo, Linda DeAngelo & Edward M. Rice. Going Private: Minority Freezeouts and Stockholder Wealth, 27 J. Law & Econ. 367 (1984).

Должна ли оценочная стоимость фирмы как функционирующего пред­приятия включать текущую ценность ожидаемого увеличения доходов при переходе к частной форме? Должна ли корпорация возмещать судебные рас­ходы миноритарных акционеров при судебной оценке стоимости компании?

Инсайдерские торговые операции и проблема предпринимательского... 565

Кроме того, рационально действующие корпорации не будут ре­гистрироваться в штате, не предоставляющем защиты кредиторам или акционерам. Ведь в этом случае им пришлось бы платить очень высокие процентные ставки кредиторам (или оговаривать иные за­щитные меры в соглашения о предоставлении кредита) и было бы трудно заинтересовать инвесторов в покупке своих акций. И для ча­стной корпорации, желающей перейти к открытой форме, но предла­гающей лишь меньшую часть своих акций инвесторам, было бы не желательно подчиняться норме о вытеснении, пристрастной по отно­шению к миноритарным акционерам. Потенциальные акционеры должны понимать, что, будучи миноритарными акционерами в корпо­рации с компактным большинством, они будут подвергаться опасно­сти вытеснения, поэтому они не будут инвестировать в корпорацию, которая может отнять их инвестиции без компенсации.38

Возможен и более сильный вывод, не так ли? Конкуренция меж­ду штатами в привлечении корпораций должна приводить к появле­нию оптимальных норм корпоративного законодательства.39 Приори­тетное федеральное корпоративное право не может нести в себе анало­гичной презумпции оптимальности (почему?)


1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 | 26 | 27 | 28 | 29 | 30 | 31 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 37 | 38 | 39 | 40 | 41 | 42 | 43 | 44 | 45 | 46 | 47 | 48 | 49 | 50 | 51 | 52 | 53 | 54 | 55 | 56 | 57 | 58 | 59 | 60 | 61 | 62 | 63 | 64 | 65 | 66 | 67 | 68 | 69 | 70 | 71 | 72 | 73 | 74 | 75 | 76 | 77 | 78 | 79 | 80 | 81 | 82 | 83 | 84 | 85 | 86 | 87 | 88 | 89 | 90 | 91 | 92 | 93 | 94 | 95 | 96 | 97 | 98 | 99 | 100 | 101 | 102 | 103 | 104 |

Поиск по сайту:



Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Студалл.Орг (0.003 сек.)