Форма платежа при поглощении

Возмещение сумм, причитающихся акционерам целевой фирмы, может быть сделано в форме выплаты денежной наличности, акциями приобретающей фирмы, ее облигациями или комбинацией этих трех форм. Детали предложения чрезвычайно важны, так как они влияют: 1) на структуру капитала фирмы после слияния, 2) на налоговый режим акционеров обеих фирм, 3) на способность акционеров целевой фирмы пожинать плоды от доходов, связанных со слиянием, и 4) на типы регулирования, как федерального, так и штатов, которые будут применены к приобретающей фирме. В этом разделе мы обсудим, как налоги и регулирование влияют на структуру заявки приобретающей фирмы.

Форма платежа, предложенная акционерам целевой фирмы, определяет персональный налоговый режим этих акционеров. Им не придется платить налоги на данную сделку, если они сохранят значимую позицию по обыкновенным акциям в объединенной фирме; по определению IRS, это означает, что не менее 50% платежей акционерам целевой фирмы должно быть осуществлено в форме акций приобретающей фирмы — либо обыкновенных, либо привилегированных. В таком предложении, предусматривающем освобождение от налогов, акционеры целевой фирмы не реализуют выигрыш или потерю капитала до тех пор, пока ценные бумаги, которые они получают при слиянии, не будут проданы. Однако доход от прироста капитала считается полученным и должен быть объявлен как доход текущего года, если предложением подразумевается, что более 50% выплат будет сделано в виде наличных денег и/или облигаций.

При прочих равных условиях акционеры предпочтут минимизировать обла­гаемую налогом прибыль, так как в этом случае признание капитализированного дохода и уплата налогов будут отсрочены. Более того, если акционеры целевой фирмы получат обыкновенные акции приобретающей фирмы, они будут получать часть любого дохода, признанного после состоявшегося слияния. Таким образом, большая часть акционеров целевой фирмы пожелает продать по более низкой цене свои акции в ответ на предложение, предусматривающее освобождение от налогов. В результате можно ожидать, что подобные предложения доминируют. Однако это далеко не частый случай — примерно половина всех слияний облагаются налогами, и, как показано в табл. 24.1, два из пяти наиболее крупных слияния содержали предложения на покупку за наличные деньги. До 1986 г. если уплаченная цена превышала балансовую стоимость ак­тивов целевой фирмы в облагаемом налогом слиянии, то активы в дальнейшем отражались в балансе в увеличенной оценке, что позволяло амортизировать это превышение в целях налогообложения и тем самым уменьшить налоги фирмы после слияния по сравнению с суммой налогов двух фирм, действовавших само­стоятельно. В то же время целевая фирма не уплачивала никаких налогов на эту разницу при слиянии.

По действующему законодательству если приобретающая компания прихо­дует активы целевой компании в новой оценке, то целевая компания должна уплатить налог на прирост капитала в год, в котором произошло слияние. (Этих налогов можно избежать, если приобретающая компания приходует приобрета­емые активы по их бухгалтерской оценке).

Также отметим, что для физических лиц максимальная ставка налога на доход от прироста капитала повысилась с 20 до 28%, а затем до 40% в 1986 г. Это означает, что акционеры целевой компании сейчас получают в чистом виде меньший доход от слияния, чем при старом законе. Если мы рассмотрим общий эффект изменений в корпоративных и личных налогах, то очевидно, что налоговый режим слияний сегодня значительно менее благоприятен, чем он был до 1987 г. Это означает, что гораздо меньше денег остается у продающих акционеров, поэтому они требуют большую премию при продаже акций.

Законодательство по ценным бумагам также влияет на формирование пред­ложения о покупке компании. Как отмечалось в главе 14, Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) недавно пересмотрела регулирование процесса разме­щения ценных бумаг, включая обыкновенные акции и облигации, выпускаемых в связи со слияниями. Поэтому, как только корпорация делает заявку на приобретение контроля над другой фирмой путем обмена обыкновенных акций или обязательств, весь процесс должен происходить под внимательным контролем SEC. Время, необходимое для изучения заявки SEC, позволяет управляющим целевой компании разработать защитную тактику, а другим фирмам сделать конкурентные предложения, и в результате почти все враждебные заявки на поглощение состоят из предложения по оплате денежной наличностью, а не ценными бумагами.

Вопросы для самопроверки

Каковы альтернативные способы оплаты при слияниях?

Как налоги влияют на виды оплаты?

Как законы по ценным бумагам влияют на предложения об оплате сделки?

Поиск по сайту: