Развитие тактики защиты

Целевые фирмы, которые не желают быть купленными, обычно заручаются поддержкой банковских и юридических компаний, специализирующихся на блокировке слияний. Защита включает такие приемы, как: 1) дополнение устава оговоркой, чтобы только одна треть директоров переизбиралась каждый год и/или чтобы требовалось 75% голосов для одобрения решения о слиянии (квалифицированное большинство); 2) попытка убедить акционеров целевой фирмы в том, что предложенная цена слишком низка; 3) возбуждение судебных исков в надежде, что Министерство юстиции вмешается в сделку; 4) скупка собственных акций на открытом рынке для стимулирования роста цен, по которым они будут предложены потенциальным покупателям; 5) приглашение «белых рыцарей», более приемлемых для управляющих целевой фирмы по сравнению с потенциальными покупателями; 6) приглашение «белых сквайров» (пассивных акционеров), которые дружелюбно настроены к попыткам нынешних управля­ющих купить часть акций своей фирмы; 7) принятие «отравленных пилюль», суть которых описана ниже.

«Отравленные пилюли», ассоциируемые иногда с попыткой совершения эко­номического самоубийства ради того, чтобы избежать слияния, — это такие при­емы, как займы на условиях, предусматривающих немедленное их погашение в случае, если фирму купят; продажа по договорной цене тех активов, которые сделали эту фирму желанной целью для слияния; раздаривание расточитель­ных «золотых парашютов» своим управляющим, приводящих к такому оттоку денежных средств, которое делает слияние невыполнимым; планирование за­щитных слияний, которые наделяют фирму активами сомнительной ценности и сопровождаются огромными затратами по обслуживанию заемного капитала. В настоящее время самая популярная «отравленная пилюля» — это право на покупку акций для акционеров, которое позволяет им приобретать за половину цены акции приобретающей фирмы в случае, если их фирму покупают. Злоупотребление «отравленными пилюлями» в определенной степени сдерживается благодаря осознанию директоратом фирм того факта, что это может привести в действие пусковой механизм личных исков акционеров против директоров, за которых они голосовали, а также возможным в ближайшем будущем появлением законов, которые еще больше ограничат применение управляющими «отравленных пилюль». Однако инвестиционные банкиры и юристы по борьбе со слияниями озабочены выдумыванием новых формул «отравленных пилюль», в то время как другие стараются найти противоядие.¹²

Для иллюстрации типичной «отравленной пилюли» рассмотрим план покупки прав на участие в «Chrysler». По плану «отравленной пилюли» каждый акционер «Chrysler» получил некоторое количество прав льготной покупки акций, пропорциональное числу имеющихся у него обыкновенных акций. Каждое право позволяет владельцу купить одну сотую доли младшей кумулятивной привилегированной акции «Chrysler» с плавающей процентной ставкой по 120 дол. Однако главная цель этого права — оказаться «отравленной пилюлей». При некоторых обстоятельствах владелец права может «сделать поворот внутрь» (flip in), т. е. имеет возможность покупки обыкновенных акций «Chrysler» за половину рыночной цены, либо «сделать поворот вовне» (flip over), т. е. имеет возможность покупки обыкновенных акций приобретающей компании за половину рыночной цены.

Этот «поворот внутрь» происходит, если какой-то акционер покупает 20% или более обыкновенных акций фирмы. Совет директоров «Chrysler» может также привести в действие пусковой механизм и инициировать «поворот внутрь», если владелец 10% или более обыкновенных акций фирмы имеет «враждебное» намерение, под которым понимается любая попытка предпринять действия, противоречащие долгосрочным интересам «Chrysler» и ее акционеров. «Поворот вовне» происходит, если случается враждебное поглощение т. е. любое приобретение, которое не поддерживается советом директоров «Chrysler».

Другой распространенный защитный метод — это программа наделение акциями работников компании (ESOP). ESOP предназначена для того, чтобы наделить нижний уровень наемных работников правом собственности в своей фирме. Действующие налоговые законы предоставляют щедрые льготы, стимулирующие разработку таких программ и их финансирование за счет обыкновенного акционерного капитала. Как упоминалось ранее, «Polaroid» использовала ESOP, чтобы помочь себе защититься от попытки враждебного поглощения компанией «Shamrock Holdings». В начале 1989 г. «Procter & Gamble» также ввела ESOP, чтобы, согласно существующему плану распределения прибыли, предоставить наемным работникам долю собственности в размере 20%. Так как трастовые управляющие ESOP, как правило, поддерживают управленческий персонал фирмы, то, поскольку обычно требуется 85% голосов для совершения слияния, ESOP может обеспечить надежную защиту против враждебного предложения о покупке. «Procter & Gamble» заявила, что ESOP была предназначена изначально для того, чтобы понизить свои затраты путем использования плана налоговых скидок и улучшить надежность пенсионного обеспечения наемных работников. Вместе с тем было отмечено, что ESOP усилит защиту компании против поглощения.

Поиск по сайту: